Amendement N° COM-45 (Adopté)

Après l’article 46 bis, insérer un article additionnel ainsi rédigé :

I. – La section 2 du chapitre VIII du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifiée :

1° À la fin de la seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 228-11, les références : « L. 225-10 et L. 225-122 à L. 225-125 » sont remplacées par les références : « L. 225-123 et L. 225-124 » ;

2° Le premier alinéa de l’article L. 228-15 est ainsi modifié :

a) À la première phrase, après la référence : « L. 225-8, », est insérée la référence : « L. 225-10, » ;

b) (nouveau) À la seconde phrase, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « trois ».

II. - Le titre III du livre II du même code est ainsi modifié :

1° Le début de la seconde phrase du dernier alinéa de l’article L. 232-20 est ainsi rédigé : « Sur délégation du conseil d’administration ou du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué, le président ou un membre du directoire peut procéder... (le reste sans changement)» ;

2° Le II de l’article L. 236-3 est complété par un 3° ainsi rédigé :

« 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. » ;

3° Au premier alinéa de l’article L. 236-11, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;

4° Au premier alinéa de l’article L. 236-11-1, après le mot : « absorbées », sont insérés les mots : « ou qu’une même société détient en permanence au moins 90 % des droits de vote de la société absorbante et des sociétés absorbées » ;

5° À l’article L. 236-16, les références : «, L. 236-10 et L. 236-11 » sont remplacées par la référence : « et L. 236-10 » ;

6° L’article L. 236-22 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet d’apport et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société qui apporte une partie de son actif détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l’apport ou que la société bénéficiaire de l’apport détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société qui apporte une partie de son actif, il n’y a lieu ni à approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de l’article L. 236-9, et à l’article L. 236-10.

« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société qui apporte une partie de son actif réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de cette société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport. »