Interventions sur "acquisition"

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, ce texte est un texte de transposition, mais il intervient dans un contexte marqué par une grande sensibilité aux offres publiques d'acquisition. Par ailleurs, il demeure très technique, car il apporte des retouches ponctuelles au code de commerce, ainsi qu'au code monétaire et financier. Dès lors que l'on vise ces deux codes, il paraît logique que la commission des lois et la commission des finances avancent du même pas. Je salue, à cet égard, le travail effectué en bonne entente avec le rapporteur pour avis de la commission des lois, F...

Monsieur le président, monsieur le ministre, monsieur le président de la commission des finances, monsieur le rapporteur, mes chers collègues, le texte qui nous est soumis tend à créer un cadre harmonisé applicable aux offres publiques d'acquisition intervenant sur le territoire de l'Union européenne, la directive européenne prise à cet égard devant être transposée au plus tard le 21 avril 2006. Une fois n'est pas coutume, l'adoption du présent projet de loi permettrait à la République française d'honorer ses engagements avec une certaine avance sur le calendrier initialement prévu. Ce texte a été renvoyé, pour son examen au fond, à la com...

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, comme vient de le dire à l'instant M. Philippe Marini, si le projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition constitue un texte de transposition de nature technique, il intervient dans un contexte très particulier, marqué en France par plusieurs affaires récentes et par la volonté du Gouvernement de faire preuve de « patriotisme économique » et de volonté - terme que je préfère à celui de « volontarisme » -, face au phénomène de la mondialisation. Dans son excellent rapport, d'une grande valeur pédagog...

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, le projet de loi dont nous débattons aujourd'hui a pour objet de transposer la directive du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition. A l'évidence, celle-ci ne bouleverse pas le droit français des offres publiques, qui est l'un des plus abouti en Europe. Cependant, l'examen du projet de loi de transposition ne peut manquer de provoquer ici un débat sur la logique d'adaptation retenue par le gouvernement français, en particulier pour les articles où un droit d'option était offert à chaque Etat européen. La logique d'adaptatio...

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, il ne fait aucun doute que la mise en oeuvre des offres publiques d'acquisition constitue un facteur essentiel de l'animation des marchés financiers. Si l'on se place dans le cadre d'une économie libérale, où l'on vise à la plus grande mobilité des capitaux, elles en constituent même l'une des manifestations les plus caractéristiques. Dès lors que des entreprises sont concurrentes sur un même marché, que la structure de leur capital permet d'envisager une éventuelle prise d...

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, le 13 octobre dernier, un grand journal du soir titrait : « Fusions-acquisitions : 2005 est déjà un millésime historique ». La reprise ou l'amplification de ces mouvements peuvent être perçues - ou même présentées par ceux qui sont visés - comme l'expression d'un manque de compétitivité ou de vigueur de nos entreprises. Mais, si l'on se place non pas du point de vue du « visé », mais de celui du « viseur », ne peuvent-elles pas marquer aussi un dynamisme retrouvé ? Notre «...

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, nous examinons aujourd'hui le projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition, qui vise à transposer la directive 2004/25/CE. D'aucuns, proches du patronat et du Medef, ont qualifié cette directive de « texte épouvantable », tant l'harmonisation qu'elle propose en matière de déroulement des OPA au sein de l'Union européenne est réalisée a minima. Le discours du Gouvernement nous semble néo-protectionniste. La discussion parlementaire de ce projet de loi s'ouvre alo...

L'un des débats essentiels, en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition, est bien celui de l'information. On peut en effet mener une OPA avant l'heure, en utilisant quelques artifices relativement connus en matière boursière. Cette action peut d'ailleurs être menée de concert, comme nous le reverrons plus tard, et précéder de plusieurs mois l'offre publique d'acquisition. L'amendement n° 36 pose donc clairement la question de la transparence des pratiques boursière...

...e l'actionnaire minoritaire puisse être exproprié sans bénéficier, au minimum, d'une garantie en ce qui concerne le prix de cession de ses titres ! Si la loi ne prévoit pas l'indemnisation de l'actionnaire minoritaire, elle doit du moins lui offrir l'assurance d'un prix équitable. Or la notion de prix équitable n'était définie, jusqu'à l'adoption de la directive concernant les offres publiques d'acquisition, que par la jurisprudence. Ainsi, la jurisprudence française a fréquemment utilisé cette notion. La première chambre de la cour d'appel, dans un arrêt du 5 mai 1998, a reconnu la notion de prix équitable dans le cadre d'une offre publique obligatoire : « La recherche de l'indemnisation juste et équitable par l'initiateur d'une offre publique [...] doit viser [...] à déterminer un juste prix en é...

...n la directive, l'AMF peut - et même doit - s'écarter de la seule référence au cours de bourse en faisant intervenir l'analyse multicritères lorsque le cours de bourse n'est pas significatif, du fait, en particulier, de circonstances exceptionnelles. A l'inverse, l'amendement n° 3 a pour objet de mieux se conformer aux dispositions de l'article 5 de la directive concernant les offres publiques d'acquisition, s'agissant de la possibilité donnée à l'Autorité des marchés financiers de modifier le prix de l'offre publique obligatoire lorsque surviennent lesdites circonstances exceptionnelles. Il tend à une clarification rédactionnelle.

...s minoritaires en même temps qu'elle permet à ceux-ci de requérir l'achat de leurs titres par l'actionnaire très majoritaire. La loi précise très opportunément que, dans ces cas, il est procédé à une évaluation par une expertise extérieure selon une approche multicritères. Le paiement s'effectue en numéraire. Cette disposition n'est pas touchée par la directive concernant les offres publiques d'acquisition, que ce projet de loi vise à transposer. La directive se place dans l'autre cas de figure, c'est-à-dire celui du retrait obligatoire consécutif à une offre publique : un initiateur a gagné la partie, en quelque sorte, et doit aller jusqu'au bout ; tous les titres ne sont pas venus. Or, pour éviter que le marché ne soit trop étroit et non significatif, il est dans l'intérêt des actionnaires très ...

...majeure partie des actionnaires se désintéresse parfaitement de la gestion et de la stratégie des entreprises, comme l'affluence toute relative que l'on peut observer dans les assemblées générales le prouve largement. Le louable effort d'information qui sous-tend l'article 6 doit à notre sens être encore amélioré. L'une des interrogations majeures posées par le déroulement des offres publiques d'acquisition est en effet bel et bien celle de leur effectif de déclenchement. Bien souvent, c'est au travers d'ordres de bourse successifs et antérieurs à toute déclaration effective d'offre que des opérations de prise de contrôle sont effectuées par certaines entreprises à l'encontre d'autres entreprises. De fait, pour améliorer la qualité de l'information des actionnaires, il nous semble nécessaire de fou...

...d'opter pour une amélioration de notre propre corpus législatif. Rien ne nous empêche par conséquent de donner au code du travail, et singulièrement au droit des comités d'entreprise, expressément visé par les articles 7 et 8 du présent projet de loi, une nouvelle rédaction et de nouveaux éléments d'appréciation des situations. L'une des avancées de la directive concernant les offres publiques d'acquisition est d'avoir intégré, contrairement au texte rejeté en 2001, le fait que les OPA pouvaient influer tant sur la situation de l'emploi que sur celle de la structure même des entreprises offrantes comme des entreprises visées. L'intégration est pourtant limitée, puisque l'effort d'information des salariés en matière d'OPA ne trouve de véritable traduction que par une réécriture partielle de la législ...

Cet amendement tend à préciser les conditions d'examen des offres publiques d'acquisition par les comités d'entreprise. Il reprend les termes d'une proposition formulée par le rapporteur de la commission de l'emploi et des affaires sociales du Parlement européen qui a le mérite, à nos yeux, de préciser le contenu de l'échange d'informations entre la direction et les salariés de l'entreprise visée. On observera d'ailleurs que cette proposition a finalement été incluse à l'alinéa 5 de ...

Cet amendement procède de la même philosophie que nos amendements déposés à l'article 7 : il s'agit concrètement de donner au comité d'entreprise la faculté de demander des éléments d'appréciation à l'auteur de l'offre publique d'acquisition quant au devenir de l'emploi et à la mise en oeuvre d'une restructuration des implantations de l'entreprise visée. A ce titre, il ne s'agit dans notre esprit que de transposer, en matière d'offres publiques d'acquisition, l'esprit des dispositions qui s'appliquent d'ores et déjà lorsqu'une opération de concentration est mise en oeuvre ou qu'une entreprise est placée en redressement judiciaire. ...

De manière assez étonnante, alors même que la directive communautaire dont nous débattons affiche l'objectif d'une plus grande information des salariés, la loi de programmation pour la cohésion sociale du 18 janvier 2005 a introduit, par lettre rectificative, une dérogation à l'information des comités d'entreprise en cas d'offre publique d'acquisition. Or, une telle disposition n'a pas lieu d'être, eu égard au sens général que le texte européen que nous transposons ici tend à donner à la protection des actionnaires minoritaires et à l'information des salariés. A ce titre, le seul véritable motif trouvé pour justifier l'adoption d'une telle dérogation est la confidentialité. Voilà qui a, au moins, le mérite de la clarté ! Une OPA doit donc re...

...en 2001. Les entreprises, et singulièrement celles d'origine française, du fait de leur évolution économique, sont aujourd'hui implantées dans de nombreux pays de l'Union européenne ; la mise en place progressive de comités d'entreprise au même échelon n'est donc pas illogique. Or, le présent projet de loi évoque précisément le problème de l'autorité compétente pour contrôler l'offre publique d'acquisition lorsqu'une entreprise est implantée dans plusieurs pays. S'il y a lieu, le comité d'entreprise européen doit donc, nous semble-t-il, être consulté dès lors que se met en oeuvre la procédure d'OPA. Il importe en effet que les salariés puissent, d'une manière ou d'une autre, être informés des conséquences de ces opérations.

Je ne suis pas pleinement convaincu ! En effet, une offre publique peut tendre à l'acquisition non seulement d'actions mais aussi de titres hybrides, tels que les certificats d'investissement, les obligations remboursables en actions... Il n'y a pas que les actions qui sont cotées ! La directive vise-t-elle l'ensemble de ces titres ou seulement les actions ? Monsieur le ministre, à l'occasion de la navette, nous pourrons sans doute préciser ce point. Toutefois, j'avoue ne pas être en mesu...

...e doit avoir une traduction concrète au sein de l'entreprise, à l'égard des forces vives qui y travaillent. Comme l'a évoqué Richard Yung, il importe que les salariés, par le biais du comité d'entreprise, soient informés des OPA hostiles et qu'ils puissent émettre un avis sur le sujet. L'amendement n° 50 porte sur la transposition de l'article 9 de la directive concernant les offres publiques d'acquisition, cette transposition étant optionnelle. L'article 9 dispose que « pendant la période visée au deuxième alinéa, l'organe d'administration ou de direction de la société visée obtient une autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires à cet effet avant d'entreprendre toute action susceptible de faire échouer l'offre, à l'exception de la recherche d'autres offres, et en particulier ...

Cet amendement a pour objet de prévoir l'information obligatoire de l'Autorité des marchés financiers non seulement lorsqu'une société décide d'appliquer les mesures de suspension des restrictions en cas d'offre publique d'acquisition, mais aussi lorsqu'elle décide de mettre fin à leur application. Cette mesure d'information de caractère symétrique n'est certes pas prévue expressément par la directive ; elle devrait néanmoins contribuer à améliorer la transparence du marché.