Intervention de Christine Lagarde

L'amendement n° 144, présenté par M. Pozzo di Borgo, vise à poser le principe d'une représentation des salariés actionnaires au conseil d'administration ou au conseil de surveillance à due proportion du capital qu'ils détiennent et d'une élection de ces représentants par une assemblée de salariés.

Il nous paraît préférable que le nombre de représentants des actionnaires salariés résulte d'un choix effectué par l'entreprise, car il s'agit ici du contrat de société intuitu personae dans le cadre du droit commercial, et que leur élection continue à relever de l'assemblée générale des actionnaires, afin que ces représentants soient des administrateurs à part entière, de droit commun, avec leurs prérogatives et leurs obligations, notamment en matière de confidentialité.

En outre, monsieur le sénateur, le texte actuel prévoit que l'élection des représentants des actionnaires salariés se fera certes par l'assemblée générale, mais sur proposition de l'ensemble des actionnaires salariés, qui auront par conséquent « voix au chapitre ». Cela va donc dans le sens de votre proposition, puisque vous voulez faire élire ces représentants par une assemblée de salariés actionnaires.

Dans ces conditions, le Gouvernement est défavorable à votre amendement. Au bénéfice des explications que je viens de vous donner, notamment sur le pouvoir de proposition des actionnaires salariés en vue de l'élection de leurs représentants par l'assemblée générale des actionnaires, je vous demande de bien vouloir retirer votre amendement ; à défaut, je serai au regret de préconiser son rejet.

En ce qui concerne l'amendement n° 153, il vise à supprimer la référence aux statuts de l'entreprise, s'agissant des modalités de nomination des représentants des salariés actionnaires, et à fixer une règle de majorité des deux tiers de l'assemblée générale pour l'élection de ces représentants.

Dans le projet de loi, la référence aux statuts de l'entreprise constitue, en fait, une façon pragmatique de régler les modalités d'élection des représentants des actionnaires salariés, pouvant être adaptées à la situation de chaque entreprise.

De façon générale, l'assemblée des actionnaires nomme les administrateurs à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, et il ne me paraît pas justifié de prévoir une majorité qualifiée des deux tiers pour le cas particulier de l'élection des représentants des salariés actionnaires au conseil d'administration ou au conseil de surveillance.

Cette condition de majorité des deux tiers s'applique en revanche pour la modification des statuts, puisque ceux-ci doivent être adaptés par l'assemblée générale extraordinaire dès lors que les salariés détiennent au moins 3 % du capital social, le franchissement de ce seuil déclenchant immédiatement l'application du dispositif, et sans qu'il soit nécessaire de recourir à un décret comme c'est le cas aujourd'hui.