Amendement N° COM-25 (Adopté)

Le présent amendement tend à convertir en modification directe du code de commerce une habilitation visant à simplifier le régime du transfert du siège d’une société à responsabilité limitée (SARL) et celui de la mise à jour corrélative de ses statuts, en l’étendant à toutes les sociétés concernées quelle que soit la date de leur constitution.

Ce faisant, il fait le choix de simplifier le transfert du siège social d’une SARL lorsqu’il a lieu dans le même département ou dans un département limitrophe, par analogie avec le régime des sociétés anonymes, en prévoyant une ratification à la majorité simple des associés de la décision de transfert prise par le gérant.

En l’état du droit, la décision de transfert peut être prise par le gérant, sous réserve de ratification ultérieure par les associés dans les mêmes conditions que toute autre modification statutaire, c’est-à-dire à une majorité des trois quarts des parts sociales ou, pour les sociétés constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, à une majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés à condition de respecter certaines règles de quorum.

Par comparaison, dans les sociétés anonymes, le transfert du siège dans le même département ou dans un département limitrophe relève d’une ratification par l’assemblée générale ordinaire, à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Il est proposé de procéder de même au sein des SARL, selon la procédure ordinaire d’adoption des décisions au sein de l’assemblée des associés, c’est-à-dire à la majorité simple des parts des associés.

En revanche, tout changement de siège d’une SARL hors du même département ou d’un département limitrophe continuerait bien à relever d’une modification normale des statuts, pour éviter tout risque de décision abusive de transfert par le gérant au détriment de certains associés.