Amendement N° COM-196 rectifié (Adopté)

Rédiger ainsi cet article :

I. – Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :

1° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-47 est complétée par les mots : «, sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

2° Le dernier alinéa de l’article L. 225-53 est complété par les mots : «, sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

3° L’article L. 225-63 est complété par les mots : «, sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

4° La seconde phrase du premier alinéa de l’article L. 225-81 est complétée par les mots : «, sous réserve de l’article L. 225-102-1-1 » ;

5° Après l’article L. 225-102-1, il est inséré un article L. 225-102-1-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 225-102-1-1. – I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue, tous les trois ans, au vu d’un rapport présenté par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, sur les critères de détermination et de répartition des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux par la société, ainsi que par les sociétés qu’elle contrôle ou par une société qui la contrôle, au sens de l’article L. 233-16. Elle statue également sur toute modification significative de ces critères, dans les mêmes conditions.

« Si l’assemblée générale n’approuve pas ces critères, elle statue à nouveau, dans les mêmes conditions.

« II. – Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus à compter de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat, en application des critères prévus au I :

« 1° Au directeur général, au président du directoire ou au directeur général unique ;

« 2° Aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire.

« Tant qu’elle n’a pas approuvé les éléments dus à un mandataire mentionné au 1° ou à l’ensemble des mandataires mentionnés au 2°, seuls les éléments fixes peuvent être versés aux mandataires concernés à compter de sa nomination ou du renouvellement de son mandat. Tout versement effectué en méconnaissance du présent alinéa est nul.

« III. - Dans les mêmes sociétés, l’assemblée générale ordinaire délibère annuellement sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice antérieur, en application des critères prévus au I :

« 1° Au directeur général, au président du directoire ou au directeur général unique ;

« 2° Aux directeurs généraux délégués ou aux autres membres du directoire.

II. – Le I de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’il résulte du I du présent article, est applicable à compter de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le premier exercice clos après la promulgation de la présente loi.

Les II et III de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’ils résultent du I du présent article, sont applicables aux mandataires sociaux nommés ou renouvelés à compter de l’assemblée générale ordinaire mentionnée au premier alinéa du présent II.