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Amendement N° COM-382 (Adopté)
Mise au point au sujet d'un vote
Déposé le 14 janvier 2019 par : M. Husson, rapporteur.
A. – Alinéa 4
Rédiger ainsi cet alinéa :
a) À la seconde phrase du premier alinéa, les mots : « dans le respect des dispositions des articles L. 225-10 et » sont remplacés par les mots : « et, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, dans le respect des articles » ;
B. – Après l’alinéa 4
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
a bis) Au troisième alinéa, les mots : « de la moitié » sont remplacés par les mots : « des trois quarts » ;
C. – Après l’alinéa 5
Insérer deux alinéas ainsi rédigés :
c) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Par dérogation à l’article L. 232-12, les statuts de la société peuvent autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à décider le versement de dividendes réservés aux détenteurs d’actions de préférence, après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables par l’assemblée générale. Cette opération ne peut porter atteinte à l’égalité d’actionnaires se trouvant dans la même situation. Il en est rendu compte à l’assemblée générale suivante. » ;
D. – Alinéa 6
Remplacer cet alinéa par trois alinéas ainsi rédigés :
1° bis Le III de l’article L. 228-12 est ainsi modifié :
a) Le 4° est abrogé ;
b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les statuts déterminent, préalablement à la souscription, si le rachat peut avoir lieu à l’initiative exclusive de la société, à l’initiative conjointe de la société et du détenteur ou à l’initiative exclusive du détenteur, suivant les conditions et délais qu’ils précisent. »
E. – Alinéa 7
Remplacer cet alinéa par trois alinéas ainsi rédigés :
2° La première phrase du premier alinéa de l’article L. 228-15 est ainsi modifié :
a) Après la référence : « L. 225-8, », est insérée la référence : « L. 225-10, » ;
b) Les mots : « d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés » sont remplacés par les mots : « d’une ou plusieurs personnes nommément désignées » ;
Exposé Sommaire :
Le présent amendement vise à compléter les mesures de simplification prévues par le projet de loi afin de rendre plus attractif pour les sociétés le régime des actions de préférence, dans la continuité des travaux du Sénat sur les actions de préférence, à l’occasion de l’examen de la proposition de loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, adoptée le 8 mars 2018 à l’initiative de notre collègue Thani Mohamed Soilihi et sur le rapport de notre collègue André Reichardt, au nom de la commission des lois.
Premièrement, il relève, dans les sociétés non cotées, la proportion maximale du capital social que peuvent représenter les actions de préférence de la moitié aux trois quarts, afin de donner davantage de marges de manœuvre aux sociétés souhaitant recourir à ce type d’actions.
Deuxièmement, il permet aux statuts de la société d’autoriser le conseil d’administration ou le directoire à décider directement le versement de dividendes spécifiques pour les détenteurs d’actions de préférence, ce qui permettrait de donner des garanties à des investisseurs sur la rémunération du capital investi. Ce dispositif comporte des garanties : approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables par l’assemblée générale préalablement à cette décision, obligation d’égalité de traitement des actionnaires se trouvant dans la même situation et compte rendu à l’assemblée générale suivante.
Troisièmement, il permet aux statuts de la société de prévoir le rachat des actions de préférence à l’initiative exclusive du détenteur, alors qu’aujourd’hui le rachat est à l’initiative exclusive de la société et que le projet de loi ne prévoit que le rachat à l’initiative conjointe de la société et du détenteur, ce qui ne change guère les choses en pratique. Il s’agit de simplifier la sortie des investisseurs du capital de la société dont ils ont accompagné le développement, et par conséquent de favoriser l’entrée au capital des investisseurs dès lors qu’ils peuvent plus librement en sortir s’ils le souhaitent. Des garanties sont prévues, avec la fixation des conditions et délais de rachat par les statuts, de façon à ce que la société puisse garder une certaine maîtrise du processus.
Ces mesures font consensus chez les organisations concernées par la question des actions de préférence.
En outre, cet amendement procède à une mise en cohérence dans la codification des règles applicables aux actions de préférence et supprime une mention inutile.
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