Interventions sur "clause"

...té, sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, d'attribuer des bons de souscription d'actions dont l'exercice est destiné à noyer la participation de l'initiateur ou à surenchérir le coût de l'opération pour l'en dissuader. Or l'usage de cette « pilule empoisonnée », inspirée du droit américain, est subordonné à l'utilisation, par l'initiateur, des défenses anti-OPA au titre de la clause de réciprocité. Cet amendement est donc juridiquement contestable et politiquement inopportun ; nous aurons l'occasion d'y revenir dans la discussion des articles. En attendant, je tiens à vous dire brièvement, monsieur le ministre, ce qui ne va pas dans cet amendement gouvernemental, et le raisonnement que je vais développer est applicable à tout le projet de loi. La clause de réciprocité, der...

... L'amendement gouvernemental ne change rien à l'économie du projet de loi. La bonne transposition est celle qui aurait permis aux entreprises cibles de se défendre. Il ne fallait pas transposer l'obligation de passivité de l'article 9. Mes chers collègues, j'appelle votre attention sur le fait que le Luxembourg n'a pas transposé l'article 9, ce qui offre la possibilité de faire application de la clause de réciprocité. Cet exemple prouve a contrario que le dispositif français est totalement branlant et ne permet aucunement l'application de la clause de réciprocité. L'esprit et la lettre de la directive auraient été respectés si vous nous aviez suivis lors de la première lecture en ne transposant pas l'article 9. On aurait ainsi évité qu'un attaquant étranger, confronté à la clause de réc...

...port du groupe de travail présidé par M. Jean-François Lepetit, dont les conclusions ont largement inspiré le présent projet de loi, s'est également prononcé en faveur de l'application aux initiateurs non cotés. Il relève ainsi : « Le groupe de travail estime qu'un initiateur non coté ne pouvant pas faire l'objet d'une offre publique, il n'applique par construction pas l'article 9. L'esprit de la clause de réciprocité étant d'établir une stricte égalité des conditions de jeu à l'égard des offres publiques, le groupe de travail recommande que la clause de réciprocité soit opposable aux initiateurs non cotés ». Monsieur le ministre, la commission souhaiterait que vous puissiez lui confirmer que cette interprétation est bien la vôtre.

...ctive, avait été présenté, lors de l'examen en première lecture, comme un moyen de protéger les sociétés cibles contre les sociétés attaquantes qui ne respecteraient pas les dispositions de l'article 9. En effet, l'article 12 de la directive prévoit le recours à l'argument de la réciprocité pour se prémunir contre les OPA hostiles des initiateurs qui n'auraient pas respecté l'article 9. Or cette clause de réciprocité, telle qu'elle est transposée dans le présent projet de loi, ne peut pas être présentée comme un rempart utile pour les cibles françaises d'offres publiques hostiles, car elle est, en l'état actuel du projet de loi, inopérante. En effet, la clause de réciprocité ne peut pas être invoquée par les États qui ont transposé l'article 9, que nous appellerons l'obligation de passivité des...

...te aux pages 43, 44 et 45 du rapport écrit de deuxième lecture concernant la controverse juridique initiée par M. Alain Pietrancosta, professeur à l'Université Paris-I, et Mme Anne Maréchal, avocate et ancienne élève de l'ENA. Ils ont élaboré, pour le Bulletin Joly Bourse de novembre 2005, un article intitulé « Transposition de la directive OPA : des incertitudes entourant le recours à la clause de réciprocité ». Notre collègue vient d'en reprendre les différents arguments. Aux yeux de votre rapporteur, cette interprétation, pour respectable qu'elle soit, ne peut être considérée comme convaincante, et ce pour plusieurs motifs : en raison du texte issu des travaux préparatoires de la directive européenne, de la formulation même de cette dernière et de sa cohérence logique et intellectuel...

...tuation où une entreprise se place volontairement sous ce que j'appellerai le « régime de désarmement des défenses », pour parler de manière claire. Cette entreprise vient à être attaquée et n'ayant prévu ni la configuration ni l'attaquant, elle risque d'être victime de son propre choix. Dans ce cas de figure, le raisonnement de la commission tend à permettre à l'entreprise de se prévaloir de la clause de réciprocité pour le cas où son attaquant serait moins transparent qu'elle-même. M. le ministre nous dit, lui, qu'au lieu de faire jouer la réciprocité, comme nous le proposons, il serait concevable que l'entreprise revienne sur son option. Mais je pose alors les questions suivantes : comment revient-on sur l'option ? Faut-il réunir l'assemblée générale, avec tous les dangers et incertitudes ...

...s des amendements adoptés aujourd'hui sur proposition de M. le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie. Nous sommes pour la compétition économique, source d'émulation et de croissance à l'échelle européenne et mondiale ; mais nous voulons une compétition loyale, un combat à armes égales, dont les règles s'imposent à tous. Nous sommes ainsi favorables à une application large de la clause de réciprocité, qui garantit l'égalité des conditions de jeu entre les entreprises initiatrices d'offres publiques et les entreprises cibles. Nous approuvons également l'introduction d'un nouveau dispositif permettant à une société, en cas d'offre inamicale, d'émettre des bons de souscription d'actions avec une forte décote. Nous l'approuvons d'autant plus qu'il incitera l'initiateur de l'OPA à r...