Intervention de Philippe Marini

Avec cet amendement visant à insérer un article additionnel après l’article 42, la commission propose de créer un nouveau cas d'offre publique de retrait, en vérité déjà prévu par l’article 236-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, mais qui manque de base légale.

Les situations visées sont les suivantes.

Premièrement, le ou les actionnaires de contrôle d'une société proposent aux autres actionnaires des modifications significatives des statuts, tenant par exemple à la forme de la société ou aux conditions de cession et de transmission des titres de capital et des droits de vote.

Deuxièmement, ce ou ces actionnaires prennent une décision modifiant substantiellement la consistance économique de la société ou les droits des actionnaires : fusion, cession ou apport de la totalité ou de la majeure partie des actifs, réorientation de l'activité sociale ou suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération des titres de capital.

Ce dispositif est protecteur des intérêts des actionnaires minoritaires dans la mesure où il leur offre un « droit de sortie » lorsque le pacte social est substantiellement modifié dans un ou plusieurs de ses éléments essentiels.

Comme je le rappelais en introduction de mon propos, l’effectivité de ce droit de sortie est aujourd’hui aléatoire, faute d’une base légale précise et suffisante. C’est la raison pour laquelle la commission vous propose d’adopter cet amendement.