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Intervention de Gérard Rameix
Commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes économiques de la nation — Réunion du 14 mai 2014 à 10h10
Stabilité financière : a-t-on progressé depuis 2008 — Audition conjointe de Mm. Jean Beunardeau directeur général de hsbc france et directeur de la banque de financement d'investissement et de marchés en france didier duval responsable de la sécurité financière et de la prévention de la fraude au sein de la direction de la conformité du groupe crédit agricole laurent le mouel responsable des affaires réglementaires et prudentielles au sein de la direction des risques du groupe crédit agricole gérard rameix président de l'autorité des marchés financiers et christian walter professeur d'économie au collège d'études mondiales de la fondation de la maison des sciences de l'homme titulaire de la chaire éthique et finances
Pour répondre à la question du président Philippe Marini, en droit, le management peut céder les actifs, dès lors qu'il respecte le droit des sociétés, c'est-à-dire l'intérêt social et une procédure transparente vis-à-vis du marché. Ceci peut paraître paradoxal puisque, dès lors que vous achetez 31 % des actions d'une société cotée, vous devez faire une offre sur la totalité du capital, sous le contrôle du régulateur ; à l'inverse, si vous achetez 70 % de l'entreprise, vous pouvez négocier avec le seul management.
La situation est différente si le groupe qui cède ses actifs est contrôlé ; l'AMF peut alors demander à l'entité qui contrôle le cédant de désintéresser les actionnaires minoritaires de la cible dont la stratégie change brutalement, si le marché n'est pas assez liquide, ou s'il existe des problèmes.
En l'état actuel, seul le code AFEP-MEDEF, qui se situe du point de vue de la gouvernance, recommande dans un tel cas que l'assemblée générale des actionnaires soit saisie. En Grande-Bretagne, sauf erreur de ma part, dès lors qu'un management voudrait céder plus de 25 % de l'activité, il lui faudrait une autorisation de l'assemblée générale, mais c'est plutôt une particularité britannique.
Je l'ai dit et écrit, je pense que les deux affaires, qui sont exceptionnelles de ce point de vue, de groupes discutant de façon très avancée pour céder des actifs importants, sans processus d'offre, méritent de donner lieu à une réflexion sereine, qui peut être assez longue, parce que compliquée.
Certaines entreprises comme la FNAC ont, dans le passé, procédé à des distributions d'actions, et fait sortir du périmètre une société cotée pour en créer une autre, la FNAC étant maintenant cotée de façon indépendante.
Une réflexion juridique doit donc être menée. Le droit n'est pas neutre non plus. Il faut le faire à partir de conceptions économiques, éthiques, et de comparaisons internationales. On peut se poser la question de savoir s'il faut modifier le droit des sociétés pour suivre l'exemple anglais. On peut aussi se demander s'il faut des ajustements au droit des offres, mais je ne suis pas encore capable de répondre à cette question.
