Intervention de François Pillet

L’article 54 bis a pour objet la question de la rémunération des dirigeants d’entreprise. La commission des lois, souhaitant parvenir à un consensus en réunissant les différentes propositions ayant été faites en ce domaine, a proposé une certaine architecture, mais je n’ai pas rencontré, sur ce point, un très grand succès... C’est pourquoi, avec une évidente humilité, nous avons remis l’ouvrage sur le métier !

Par conséquent, outre des précisions rédactionnelles et autres coordinations, cet amendement tend à apporter une clarification de l’architecture que nous avons précédemment adoptée.

De plus, par cohérence avec les obligations qui pèseront sur l’ensemble des sociétés de l’Union européenne, nous avons également repris le dernier état des discussions sur la proposition de directive concernant les droits des actionnaires. Évidemment, lorsque cette directive sera définitive, il n’est pas impossible que nous ayons à revenir sur le sujet.

Que proposons-nous ? L’amendement vise à distinguer, en premier lieu, un vote contraignant, au moins tous les quatre ans, au vu d’un rapport spécial du conseil d’administration sur la politique de rémunération. Cette dernière serait caractérisée par des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature. Il s’agit ainsi de fournir une équation qui puisse s’appliquer de manière générale.

Tant que l’assemblée générale ordinaire n’en a pas adopté de nouvelle, l’ancienne politique de rémunération continuerait à s’appliquer. Le conseil devrait ainsi soumettre à l’approbation des actionnaires toute modification significative d’une telle politique. D’ailleurs, il pourrait aussi en proposer une nouvelle dans le délai de quatre ans, sans attendre son terme. La publicité du rapport sur la politique de rémunération serait assurée par son annexion au rapport du conseil.

En second lieu, cet amendement vise à instaurer, conformément à la proposition de directive, un vote consultatif annuel sur les rémunérations versées au titre de l’exercice précédent pour les seuls mandataires exécutifs. En cas de vote négatif, le conseil devrait préciser, dans son rapport aux actionnaires de l’année suivante, la manière dont il en a pris compte, ce qui veut bien dire qu’il doit en prendre compte…

En tout état de cause, un tel vote négatif inciterait nécessairement le conseil, soit à revoir les rémunérations octroyées, soit à proposer une autre équation pour les années à venir.

La volonté de la commission a donc été d’améliorer la démocratie actionnariale, tout en intégrant les évolutions à venir du droit européen.