Intervention de Olivier Cadic

L'amendement COM-28 précise tout d'abord que seules les sociétés absorbantes peuvent bénéficier de la procédure simplifiée de fusion par absorption, conformément à la lettre de la directive de 2011 concernant les fusions de sociétés anonymes. En effet, la rédaction du projet de loi, ambiguë, pourrait laisser penser que les sociétés absorbées peuvent également bénéficier des mêmes facilités, ce que la directive ne prévoit pas.

En second lieu, puisque les procédures de délégation prévues par l'article 4 sont inspirées de celles existant en matière d'augmentation du capital, cet amendement prévoit, comme à l'article L. 225-129-5 du code de commerce pour les augmentations de capital, une information des actionnaires par le conseil d'administration ou le directoire lors de l'assemblée générale ordinaire suivante.

La directive de 2011 ne fixe pas de procédure simplifiée de fusion. Elle prévoit seulement que les législations nationales peuvent ne pas imposer l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante à condition de mettre en place, à destination des actionnaires, une publicité préalable à la fusion et de prévoir un droit, pour une minorité d'actionnaires, d'obtenir la convocation de l'assemblée générale extraordinaire pour qu'elle se prononce sur la fusion. Les États fixent donc librement les modalités de la procédure qui se substitue à l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire. C'est ce que prévoit l'article 4, en s'inspirant des règles de délégation applicables en matière d'augmentation du capital. Je me borne à compléter ces règles, en reprenant également une disposition prévue en matière d'augmentation du capital. Puisque la directive est muette sur les modalités de la procédure simplifiée à prévoir, il n'y a donc pas là de sur-transposition.

En dernier lieu, puisque les dispositions relatives à l'application aux îles Wallis et Futuna des modifications apportées au code de commerce ont été regroupées au sein de l'article 3, par l'adoption de l'amendement 27, cet amendement supprime par coordination ces dispositions au sein de l'article 4.