Intervention de Jean-Pierre Clamadieu

Voilà beaucoup de questions. Je vais essayer de vous apporter quelques éléments de réponse. Un mot de présentation. J'ai derrière moi une longue carrière d'industriel, essentiellement dans la chimie. J'ai été durant quinze ans dirigeant de deux groupes de chimie successifs, Rhodia puis Solvay, le second ayant racheté le premier. J'ai décidé, à soixante ans, d'exercer des fonctions non exécutives, c'est-à-dire des activités de conseil d'administration. Je suis aujourd'hui administrateur d'AXA, d'Airbus et, depuis deux ans, président du conseil d'administration d'Engie.

Deux précisions préalables, la première touchant à l'histoire entre Engie et Suez, et la seconde à la stratégie d'Engie.

Lorsque Gaz de France (GDF) et Suez, qui ne faisaient à l'époque pas partie du même groupe, se sont rapprochés, il y a maintenant douze ou treize ans, il a été décidé - je crois même que c'était une initiative de l'État, et peut-être même du Président de la République de l'époque - que les activités « environnement » seraient confiées à une société autonome dont le capital serait mis en bourse.

Engie - GDF Suez à l'époque - a conservé dans un premier temps une participation dans le groupe Suez dans le cadre d'un pacte d'actionnaires, qui est arrivé à échéance en 2013.

Depuis 2013, Suez constitue une simple participation financière pour Engie. Nous détenions 32 % du capital. Nous avions et avons toujours deux administrateurs siégeant au conseil d'administration de Suez mais il n'existe aucun lien opérationnel entre les deux sociétés. Nous réalisons une dizaine de millions d'euros d'activités sur des projets communs ce qui, pour des groupes qui génèrent 60 milliards d'euros de chiffre d'affaires s'agissant d'Engie ou une vingtaine de milliards s'agissant de Suez, représente une « tête d'épingle ».

Il existe quelques points de contacts entre les métiers de ces deux sociétés. Peut-être, dans certains des territoires que vous représentez, sommes-nous parfois ensemble. Pour l'essentiel, nous travaillons cependant de manière totalement séparée.

Depuis sept ans, avec la fin de ce pacte d'actionnaires, la question est effectivement régulièrement posée à Engie de savoir ce que le groupe va faire de sa participation dans Suez.

Lorsque je suis arrivé, ma première réaction d'industriel, en tant que président du conseil d'administration d'Engie, a été de considérer que détenir une participation de 30 %, c'était soit trop soit pas assez.

On constate en effet que nous n'avons pas d'activités communes, ni aucune raison de détenir une participation dans ce groupe industriel. Le temps des « noyaux durs » est loin. D'autres utilisations de ces capitaux sont possibles.

A l'inverse, nous aurions pu imaginer un rapprochement et une intégration des deux groupes. Beaucoup de débats ont eu lieu au sein de la direction et du conseil d'administration d'Engie sur ces sujets. Nous avons annoncé, avec Isabelle Kocher, en décembre 2018, que nous nous satisfaisions de notre position d'actionnaire à 32 % et que nous ne souhaitions pas, à court terme, la faire évoluer. Pourquoi ? Nous entrions dans la phase dans laquelle le conseil d'administration de Suez devait choisir un dirigeant - Bertrand Camus, que vous avez auditionné hier - puis, quelques mois plus tard, un président - Philippe Varin, que vous avez également entendu. Il nous paraissait important que ces choix s'effectuent dans un contexte de relative stabilité.

La stratégie d'Engie a fait l'objet de beaucoup de travaux de la part du conseil d'administration depuis environ un an. Je voudrais à ce propos revenir sur l'un de vos commentaires, qui me paraît quelque peu méconnaître la vie des affaires et la gouvernance : l'organe qui décide de la stratégie du groupe est le conseil d'administration. Le directeur général est chargé de mettre en oeuvre cette stratégie.

Le conseil d'administration en juillet dernier se sentait parfaitement légitime pour approuver de nouvelles orientations stratégiques pour Engie, qui ne constituent d'ailleurs pas un virage à 180 degrés par rapport à la stratégie que nous poursuivions jusqu'alors. Elles traduisent notre souci de simplifier le groupe et de le concentrer sur des métiers dans lesquels nous avons la capacité de nous positionner en tant que leader mondial.

Onze millions de foyers français reçoivent une facture assortie du sigle d'Engie mais nous sommes un groupe mondial dont le chiffre d'affaires s'élève à 60 milliards d'euros et le nombre de salariés à 170 000. Nous exerçons un vaste ensemble de métiers, à commencer par les infrastructures gazières, le transport et la distribution de gaz, essentiellement en France mais aussi un peu à l'étranger. Nous sommes aussi le premier générateur privé d'électricité, si l'on exclut de ce classement les acteurs historiques que sont EDF, Enel ou Iberdrola, notre capacité installée de production étant de 90 gigawatts. Nous produisons de l'électricité essentiellement au Benelux - en particulier en Belgique où nous disposons d'un parc de centrales nucléaires - et en Amérique latine, mais très peu en France.

Notre troisième métier concerne les énergies renouvelables, et le quatrième regroupe à la fois les activités d'infrastructures urbaines - réseaux de chaleur et réseaux de froid - et les activités de services.

Face à cet ensemble un peu complexe, le conseil d'administration a annoncé le 30 juillet dernier quelques simplifications et sa volonté d'accélérer nos développements dans les énergies renouvelables. En effet, ce marché décolle dans beaucoup de parties du monde. Nous sommes un très grand acteur au plan mondial, au niveau des plus importants que sont Enel, Iberdrola ou EDF, et nous avons la volonté de continuer à croître dans ces métiers. Pour cela, nous avons besoin d'y affecter des moyens financiers supplémentaires.

L'autre métier dans lequel nous avons choisi de croître, ce sont les infrastructures gazières à l'international mais aussi les infrastructures urbaines. Nous avons le sentiment que l'accompagnement des collectivités, en France ou dans les autres pays où nous opérons, autour de projets de réseaux de chaleur, de réseaux de froid, de réseaux de charge de véhicules électriques, de smart cities dans un certain nombre de cas, représente un potentiel très important pour contribuer à la transition énergétique. Le groupe souhaitait, là aussi, disposer des moyens nécessaires pour accompagner ces efforts.

En revanche, nous avons décidé de classer nos activités de services, qui représentent à peu près 20 milliards d'euros de chiffre d'affaires, en deux catégories, celles véritablement liées aux problématiques énergétiques - qui ont vocation à rester dans le groupe et représentent le tiers de ce chiffre d'affaires - et celles qui se situent plus loin de la problématique énergétique : installations électriques, installations de climatisation, facility management notamment.

Nous avons donc, sur ce point, engagé une revue stratégique qui est en cours pour définir ce que peut être l'avenir de cet ensemble de métiers.

Nous avons annoncé, ce même 30 juillet, que nous nous interrogions sur nos participations financières dans quelques sociétés. Suez en faisait partie. Il s'agit de la plus importante de nos participations mais ce n'est pas la seule. À la question de savoir ce qui pouvait advenir de notre participation dans Suez, j'ai répondu que tout était ouvert et que nous regarderions les offres qui pourraient être faites.

Voilà l'histoire qui a conduit à cette communication, à la fin du mois de juillet.

Je précise, s'agissant de Suez - ce que ne vous ont peut-être pas dit hier Philippe Varin et Bertrand Camus - que, lorsque j'ai rencontré Bertrand Camus en mai 2019, après sa nomination en tant que directeur général de Suez avec le soutien d'Engie, je lui ai dit qu'il dirigeait une société industrielle où Engie, son actionnaire, n'allait sans doute pas rester dans la situation où il se trouvait.

Je lui ai même dit très explicitement qu'avant la fin de son premier mandat en 2022, nous aurions décidé, soit de monter au capital et d'intégrer Suez dans Engie, soit d'en sortir, et qu'il fallait qu'il s'y prépare. Si, dans la première hypothèse, la préparation ne dépendait sans doute pas de lui, dans la seconde, je lui ai fait valoir qu'il fallait qu'il soit prêt à imaginer un mécanisme permettant à Engie de sortir de cette participation dans les meilleures conditions possible.

Lorsque j'ai rencontré Philippe Varin, en janvier dernier, alors candidat à la présidence du conseil d'administration de Suez, je lui ai tenu à peu près les mêmes propos. Je lui ai dit qu'à un moment ou à un autre durant son mandat, la question de l'avenir de la participation d'Engie dans Suez allait se poser et qu'il nous faudrait un interlocuteur pour pouvoir en discuter. Depuis que Philippe Varin a été désigné président du conseil d'administration au mois de mai dernier, nous échangeons une fois par mois. Cette question est venue sur la table lors de toutes nos réunions. Je l'ai appelé, une semaine avant le 30 juillet, pour lui indiquer que le conseil d'administration d'Engie travaillait sur de nouvelles orientations stratégiques traduisant notre volonté de sortir du capital de Suez et qu'il fallait qu'il s'y prépare.

Les orientations stratégiques que nous avons présentées, le 30 juillet, ont été adoptées à l'unanimité du conseil d'administration. Bruno Le Maire a exprimé à plusieurs reprises, au cours du mois de septembre, son soutien à ces orientations, de même que les trois représentants des salariés et celui des salariés actionnaires.

J'ai reçu un appel d'Antoine Frérot dans les premiers jours du mois d'août. Il m'a indiqué qu'il avait entendu notre communication, qu'il était intéressé et qu'il pourrait avoir des idées sur la manière de nous aider à sortir de cette participation. Je lui ai dit de m'en parler dès qu'il aurait un projet. Je n'ai pas eu de contact avec lui en juin ni en août. En revanche, le dimanche 30 août, il m'a adressé une demande quelque peu pressante me faisant part de son souhait de me rencontrer. Lorsque quelqu'un vous demande un rendez-vous un dimanche, c'est généralement qu'il a envie de parler de quelque chose qui se traite plus facilement quand les bourses sont fermées que lorsqu'elles sont ouvertes. Cela signifiait qu'il avait sans doute préparé quelque chose d'important mais dont je n'avais pas connaissance avant que cette réunion ait eu lieu, près d'ici, le dimanche 30 août au matin.

J'ai été un peu surpris de la proposition qui était faite pour deux raisons. En premier lieu, plutôt que de racheter notre participation de 32 %, l'idée d'Antoine Frérot était de n'en racheter que 29,9 %. Il existe une nuance importante entre les deux proportions : racheter 32 % suppose de soumettre une offre à l'ensemble des actionnaires minoritaires, ce qui nécessite une autorisation des autorités de la concurrence.

Le rachat à hauteur de 29,9 % était une idée à mon sens astucieuse permettant de proposer à Engie de lui racheter l'essentiel de son bloc, sans aucun risque d'exécution, c'est-à-dire en étant certain que l'opération puisse se faire.

Ce qui m'a surpris, en second lieu, c'est l'extrême importance accordée au délai d'un mois durant lequel cette offre était ouverte.

Les opérations ont été largement publiques, Antoine Frérot ayant souhaité rendre cette offre publique, ce qui n'était pas absolument nécessaire. Je lui avais dit préférer une série de discussions et d'échanges discrets. Antoine Frérot a considéré que l'intérêt suscité par un tel projet rendait la confidentialité difficile et qu'il fallait lui préférer la publicité, ce qui est une très bonne chose lorsque l'on est attaché à la transparence. Cela étant, lorsque l'on négocie publiquement, on le fait sous un certain niveau de pression ou, à tout le moins, d'attention.

À partir du 30 août, nous avons agi dans deux directions. Nous avons indiqué à Veolia que l'offre ne nous paraissait pas acceptable en l'état. Elle a d'ailleurs été formellement refusée par le conseil d'administration d'Engie, autour du 10 septembre, considérant à la fois que le prix - de 15,50 euros - n'était pas assez élevé, que les garanties en matière d'emploi n'étaient pas suffisantes et que Veolia devait s'engager sur le caractère amical de ce projet.

Nous avons signifié à Suez que cette offre était sur la table et que nous étions désireux de voir une seconde offre se constituer. Je dis bien « désireux » car, lorsque l'on veut vendre quelque chose, il vaut mieux avoir en face de soi deux acheteurs qu'un seul. Il nous semblait par ailleurs nécessaire que Suez engage un dialogue avec Veolia pour connaître le contenu de leur offre et voir comment celle-ci pouvait être évaluée et améliorée.

Malheureusement, durant ce mois, il ne s'est pas produit grand-chose sur ces deux sujets. Vous l'avez entendu hier : Philippe Varin et Bertrand Camus ont refusé, avec beaucoup de force et de conviction, tout dialogue avec Veolia.

Par ailleurs, Suez n'a pas été en mesure de proposer une offre alternative. C'est vraiment dommage, et j'ai rappelé par voie de presse durant cette période combien une alternative aurait pu être intéressante.

C'est seulement le 30 septembre, le jour où expirait l'offre de Veolia, que nous avons reçu un document, que j'ose à peine qualifier d'offre qui était plutôt une expression d'intérêt émise par Ardian, ne contenant ni prix ni description du projet. Ce projet était très en rupture, l'idée d'Ardian étant de réaliser une opération consistant à retirer complètement Suez de la cote et d'en faire une entreprise privée, dans le cadre d'un fonds de private equity.

Ce n'était donc pas un projet anodin, et nous ne disposions, dans l'offre reçue le 30 septembre - une heure après le début du conseil d'administration -, d'aucun élément permettant de juger de celle-ci.

De notre point de vue, il n'était pas nécessaire de conclure cette opération à telle ou telle date. Engie dispose de liquidités et n'a pas besoin de 3,4 milliards d'euros, même dans une année un peu compliquée comme celle-ci.

En revanche, ce qui créait l'urgence, c'est le fait que Veolia indiquait vouloir retirer son offre le 30 septembre si elle n'était pas acceptée, pour lancer une offre publique - dans un contexte comme celui-ci, cela aurait représenté probablement entre 12 et 24 mois de délai - ou renoncer complètement au projet. Le cours de bourse de Suez, qui était monté de 12 euros à 16 ou 17 euros, allait probablement redescendre à sa valeur précédente, avec un risque de perte de valeur manifeste pour Engie.

Ce sont ces éléments que le conseil d'administration a mesurés, après avoir, à la demande des pouvoirs publics, obtenu un délai supplémentaire de cinq jours. Le conseil d'administration s'est retrouvé le 5 octobre avec une offre de Veolia dont le prix avait été amélioré- à hauteur de 18 euros - et comprenant des engagements en termes d'emplois. Ces engagements nous paraissent réels ; nous les avons examinés avec attention, et nos administrateurs salariés, qui ont demandé à y avoir accès, s'en sont déclarés satisfaits. S'agissant de l'amicalité, Veolia s'est par ailleurs engagé à ne proposer qu'une offre approuvée par le conseil d'administration de Suez.

Le conseil d'administration d'Engie ou, en tout cas, ses administrateurs indépendants, avaient le sentiment de se trouver face à une offre répondant aux conditions posées.

La vision de l'État était légèrement différente, Bruno Le Maire souhaitant, tout comme moi d'ailleurs, que cette offre soit amicale. Personne de sérieux n'éprouve de plaisir à voir deux grands groupes français s'invectiver par presse interposée.

Je vous ai indiqué avoir été dirigeant de Rhodia. Ce groupe a fait l'objet d'une offre non sollicitée de la part de Solvay. Nous nous sommes mis rapidement autour de la table, avons dialogué et trouvé un terrain d'entente, ainsi que les voies et moyens de réaliser une fusion qui, je le crois, s'est bien déroulée. Je suis convaincu qu'une fusion se réalise d'autant mieux qu'elle est amicale. Cela étant, il faut pour cela que les deux parties puissent engager le dialogue.

À la différence de Bruno Le Maire, qui souhaitait que l'amicalité précède la cession du bloc d'Engie, j'ai considéré qu'il était impossible d'obtenir un accord entre les deux parties dans un délai court avant que la cession de ce bloc puisse avoir lieu.

Il n'y a pas de grand mystère sur le vote du conseil d'administration d'Engie. Je n'ai pas vocation à rendre les votes du conseil d'administration publics. Toutefois beaucoup de commentaires ayant été entendus sur ce sujet, je peux rappeler quelques faits. L'État dispose de trois sièges au conseil d'administration, habituellement composé de quatorze administrateurs. Faute de directeur général, celui-ci étant administrateur, nous n'en avons actuellement que treize.

L'influence de l'État au sein du conseil d'administration est proportionnelle au nombre d'administrateurs dont il dispose. Je suis président de ce conseil : je dois défendre l'intérêt de tous les actionnaires. Je porte un intérêt tout particulier à mon premier actionnaire, l'État, qui détient 22 ou 23 % du capital, mais les autres actionnaires, qui en représentent 77 %, comptent tout autant sur moi pour défendre leurs intérêts.

Je considère que mon rôle consiste à trouver un bon alignement entre ces deux groupes d'actionnaires, ce qui est le cas sur l'essentiel des sujets. Sur ce point, les actionnaires autres que l'État faisaient valoir avec force que 18 euros par action constituait une valeur que nous ne retrouverions pas avant longtemps. Or le groupe a des besoins d'investissement, et les montants que l'on pouvait espérer dégager dans cette cession pouvaient être très utiles pour accélérer nos efforts dans le domaine des énergies renouvelables.

Nous nous sommes retrouvés dans une situation en définitive assez rare, dans laquelle l'intérêt social d'Engie était différent de l'intérêt de l'État, qui cherche à avoir - et c'est son rôle - une vision de l'intérêt public.

Avec Bruno Le Maire, nous avons constaté avant le début du conseil d'administration que l'on allait sans doute arriver à une situation dans laquelle le poids respectif des forces en présence allait conduire à ce qu'une décision différente de celle proposée par l'État soit prise.

Les administrateurs indépendants, qui sont au nombre de six, ont voté en faveur de la cession. Deux des trois représentants de l'État ont voté contre et le troisième s'est abstenu. Parmi les représentants des salariés, un seul a pris part au vote et s'est lui aussi exprimé en faveur de la cession. Sept voix se sont dégagées en faveur de la cession et deux contre. Je ne sais pas s'il s'agit ici d'une faible majorité.

Dans nos conseils d'administration, les abstentions comptent comme des voix contre. Il faut donc obtenir la majorité des suffrages exprimés. Onze administrateurs seulement ont pris part au vote. Il fallait six voix pour remporter cette décision. Nous en avons eu sept. C'est le fonctionnement normal du conseil d'administration.

Que va-t-on faire de cet argent, madame la présidente ? La réponse est simple, claire et précise : nous avons annoncé que nous dépenserions 8 milliards d'euros supplémentaires, au-delà de notre programme d'investissement normal, pour accélérer nos développements dans le domaine des énergies renouvelables et dans celui des infrastructures, en particulier urbaines. C'est bien ce que nous allons faire. Le groupe investit chaque année 6 à 7 milliards d'euros dans différents projets à travers le monde. Nous allons, pendant deux ou trois ans, accélérer et passer à un niveau d'investissement qui va nous permettre d'être un acteur encore plus important dans la transition énergétique et la lutte contre le changement climatique.