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Intervention de Michèle André
Réunion du 3 juin 2008 à 21h30
Adaptation du droit des sociétés au droit communautaire — Article 10, amendement 18
Michèle André, présidente :L'amendement n° 18, présenté par M. J. Gautier, au nom de la commission, est ainsi libellé :
Rédiger comme suit cet article :
L'article L. 236-10 du code de commerce est ainsi rédigé :
« Art. L. 236-10.- I. - Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
« Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
« Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :
« 1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
« 2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l'espèce ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
« 3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
« II. - La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. À cette fin, les actionnaires sont consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
« III. - Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, un commissaire aux apports est désigné dans les conditions prévues à l'article L. 225-8 aux fins d'établir le rapport prévu à l'article L. 225-147. »
La parole est à M. le rapporteur.
