Intervention de Daniel Lebègue

a exposé que l'IFA, créé en 2003, rassemblait 2.000 administrateurs exerçant leurs mandats au sein de 4.000 organismes à but lucratif ou non lucratif (sociétés cotées, sociétés non cotées, mutuelles, associations...) et constituait la deuxième association professionnelle d'administrateurs en Europe.

Il a déclaré que l'IFA, non seulement soutenait les règles de conduite élaborées par l'AFEP et le MEDEF en octobre 2008 qui reprenaient largement des recommandations qu'il avait lui-même élaborées en 2006, mais venait aussi de publier, au mois de février 2009, un vade mecum expliquant aux administrateurs les modalités de mise en oeuvre de ces règles.

a souligné qu'il était de la responsabilité du conseil d'administration, dans tous les pays, de nommer les dirigeants exécutifs, d'évaluer leur performance et de déterminer l'ensemble des éléments de leur rémunération.

Il a estimé qu'il n'était pas souhaitable de laisser les dirigeants exécutifs fixer eux-mêmes leur rémunération, précisant que l'IFA recommandait aux conseils d'administration et aux comités des rémunérations de statuer sur cette question hors la présence des intéressés.

Il a également fait valoir qu'il n'était pas souhaitable de transférer cette responsabilité aux assemblées générales d'actionnaires, déjà appelées à se prononcer sur les indemnités de départ et les compléments de retraite versés aux dirigeants exécutifs. Il a en effet considéré, d'une part, que telle n'était pas leur mission, d'autre part, que le grand nombre des participants aux assemblées générales d'actionnaires -souvent compris entre 1.000 et 2.000 personnes- ne leur permettrait matériellement pas de déterminer elles-mêmes les modalités de calcul d'éléments aussi complexes que la part variable de la rémunération des dirigeants. En cette matière, a-t-il déclaré, la démocratie directe est impraticable. Il a toutefois rappelé qu'il appartenait à l'assemblée générale des actionnaires de contrôler et, le cas échéant, de censurer le conseil d'administration.

Enfin, M. Daniel Lebègue a estimé qu'il n'était pas non plus de la responsabilité de l'Etat d'intervenir dans le champ des relations contractuelles de droit privé, en particulier en fixant la rémunération des dirigeants d'entreprises privées. Une telle intervention ne lui a semblé légitime qu'en cas de soutien de l'Etat, sous la forme d'une aide ou d'une prise de participation au capital des sociétés, jugeant normal que le président des Etats-Unis d'Amérique annonce le plafonnement des rémunérations des dirigeants exécutifs des banques bénéficiant d'un soutien massif de l'Etat américain. Il a ajouté que l'Etat lui semblait également fondé à intervenir dans deux domaines : pour déterminer les règles fiscales et pour assurer la protection de l'épargne publique, observant qu'il ne s'en était pas privé depuis trente ans.

a exprimé le souhait que les conseils d'administration se donnent les moyens d'exercer leurs responsabilités, d'une part, en ne désignant dans les comités des rémunérations que des administrateurs indépendants, d'autre part, en cherchant à recueillir des éléments de comparaison avec les rémunérations versées par les sociétés comparables à la leur. Il a toutefois précisé que les rémunérations pouvaient varier sensiblement d'une entreprise à l'autre en raison d'histoires, de cultures et de systèmes de valeur différents.

Il a prôné la transparence des rémunérations versées à chacun des dirigeants mandataires sociaux, en rendant l'ensemble de leurs composantes compréhensible et facile d'accès.

Il a également jugé nécessaire d'instaurer un lien entre la rémunération des dirigeants exécutifs et leur performance et d'interdire, au moins pour les grandes entreprises, le cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail au sein de la même entreprise, le statut de dirigeant exécutif lui semblant incompatible avec celui de salarié. Il s'est félicité que ce principe de non cumul ait été repris dans les règles de conduite élaborées par l'AFEP et le MEDEF.

a jugé normal que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprenne une part fixe, estimant toutefois que l'essentiel de cette rémunération devrait être constitué d'une part variable entièrement soumise à des critères de performance qui seraient rendus publics. Observant que la loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat n'avait soumis à de tels critères que deux éléments de la rémunération, l'indemnité de départ et les compléments de retraite, il a jugé souhaitable d'aller plus loin.

Il a exprimé le souhait que les mandataires sociaux supportent les conséquences de leurs échecs, au lieu d'en être récompensés.

Il a préconisé, pour apprécier leur performance, d'inscrire l'évaluation des mandataires sociaux dans le temps, par exemple en prévoyant une durée minimale de détention des stock options et des actions de performance et en renforçant l'obligation de conserver une partie de leurs titres ou options jusqu'à la fin de leur mandat : cette proportion, a-t-il précisé, pourrait être fixée à la moitié au moins des titres et options.

a appelé au respect des principes de modération, de responsabilité et d'exemplarité, déplorant les excès commis par le passé : entre 1997 et 2007, la rémunération globale des dirigeants des sociétés du CAC 40 a progressé chaque année de 15 % en moyenne, tandis que celle de l'ensemble de leurs salariés n'augmentait que de 3 %. Il a estimé qu'il était légitime, en 1997, de réviser à la hausse les rémunérations des mandataires sociaux des entreprises françaises afin de les rapprocher de celles de leurs homologues étrangers, la rémunération des dirigeants exécutifs des entreprises allemandes étant à l'époque deux fois supérieure. En revanche, il a souligné qu'il aurait fallu tenir compte des performances des entreprises et de la conjoncture : ainsi, les rémunérations n'auraient pas dû progresser entre 2000 et 2002, alors que les cours de la bourse diminuaient. Il lui a semblé aujourd'hui nécessaire de revenir à des pratiques raisonnables et responsables, en fixant des montants de rémunérations acceptables par tous à un moment, dans un pays et dans un secteur économique donnés.

En conclusion, M. Daniel Lebègue a marqué son attachement à un encadrement par des instruments non juridiquement contraignants, tels que des bonnes pratiques, et au renforcement de la transparence pour faire progresser la gouvernance d'entreprise, qu'il a jugé plus responsabilisante qu'une intervention étatique.

Il s'est inscrit en faux contre l'idée selon laquelle le renforcement de la transparence induirait des effets pervers, celle-ci lui semblant au contraire constituer une garantie fondamentale de la bonne gouvernance.

Il a fait observer que la période transitoire de mise en oeuvre des recommandations de l'AFEP et du MEDEF serait sans doute longue, car il convenait de renégocier les contrats passés sans pouvoir les remettre unilatéralement en cause, sous peine de s'exposer à une action en responsabilité. A cet égard, il a précisé que, selon une enquête conduite en 2008, 80 % des dirigeants d'entreprises cumulaient un mandat social et un contrat de travail et 33 % bénéficiaient d'un « package de départ » supérieur au plafond de deux ans de rémunération recommandé par l'AFEP et le MEDEF.

Enfin, il a estimé qu'il convenait de prendre garde à ne pas augmenter à nouveau substantiellement les rémunérations des mandataires sociaux lorsque l'économie française renouerait avec la croissance.