Intervention de Colette Neuville

Puis elle a entendu Mme Colette Neuville, présidente de l'association de défense des actionnaires minoritaires, et M. Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest.

a regretté que les pratiques en matière de rémunération des dirigeants sociaux n'aient pas réellement évolué, de nombreux abus et excès demeurant en dépit de plusieurs textes législatifs adoptés depuis 2001 et censés améliorer la gouvernance des entreprises. Elle a observé que la rémunération des dirigeants sociaux avait augmenté chaque année de 15 % en moyenne.

Elle a avancé plusieurs explications à cette évolution.

Tout d'abord, elle a souligné les limites de la stratégie reposant sur la responsabilisation des acteurs, bien qu'elle soit théoriquement la meilleure dans une économie de marché. Les résultats obtenus démontreraient l'échec de cette stratégie.

Toutefois, elle a évoqué quelques décisions de justice récentes, notamment du tribunal de commerce de Nanterre, condamnant des dirigeants à rembourser des indemnités jugées illégales. Elle a jugé que, si ces décisions étaient confirmées, elles marqueraient une évolution très positive de la jurisprudence de nature à modifier les comportements, soulignant toutefois que ce contrôle n'intervenait en tout état de cause qu'a posteriori.

Passant en revue les motifs généralement invoqués pour justifier l'augmentation des rémunérations des dirigeants, Mme Colette Neuville a déclaré que :

- aucun exemple significatif n'étayait la crainte d'une fuite des meilleurs dirigeants à l'étranger ;

- la motivation des dirigeants n'était pas directement corrélée à leur rémunération.

Dans ces conditions, elle a jugé que l'approbation des hausses de rémunération par les conseils d'administration résultait :

- d'une indépendance insuffisante des comités de rémunération ;

- d'une culture propre aux conseils d'administration au sein desquels la contestation des rémunérations est mal considérée,

- d'un hiatus entre les administrateurs et les actionnaires, les premiers ne rendant pas compte des sentiments exacts des seconds, en particulier des petits actionnaires.

S'agissant du développement de la transparence, tout en constatant les progrès importants accomplis, elle en a signalé les effets pervers, les rémunérations des dirigeants ayant eu tendance à s'aligner à la hausse.

Enfin, elle a critiqué le recours trop fréquent à des conseils extérieurs par les comités de rémunération, cette pratique étant souvent le moyen pour les comités de ne pas assumer toutes leurs responsabilités.

Concernant les effets des recommandations du MEDEF et de l'AFEP, Mme Colette Neuville a indiqué que, si toutes les entreprises cotées au CAC 40 avaient effectivement annoncé qu'elles les suivraient, rien ne garantissait qu'elles les appliqueraient intégralement. Elle a ajouté que le bilan ne pourrait pas être fait avant dix-huit mois.

S'agissant de l'opportunité de légiférer, elle s'est déclarée défavorable à la fixation de plafonds a priori. Néanmoins, elle a souhaité que les pouvoirs des actionnaires soient renforcés. Excluant l'idée de confier à l'assemblée générale des actionnaires le soin de discuter et de fixer la rémunération des dirigeants, elle a plaidé pour l'inscription dans les statuts de l'entreprise de règles encadrant cette rémunération. Cette solution présenterait l'avantage de laisser la possibilité à chaque entreprise de modifier ces règles à la majorité des deux tiers des actionnaires. Ces règles préciseraient en particulier les critères de performance retenus.

A cet égard, elle a jugé que le choix de ces critères était trop souvent inapproprié et poussait les dirigeants à prendre des risques d'autant plus exagérés qu'en cas d'échec les conséquences financières sur leur patrimoine étaient faibles.