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Amendement N° 678 (Adopté)
Organisme extraparlementaire
Discuté en séance le 8 juillet 2016
Avis de la Commission : Favorable — Avis du Gouvernement : Défavorable
Déposé le 6 juillet 2016 par : M. Pillet, au nom de la commission des lois.
I. – Après l’alinéa 1
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
…° À l’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-37, les mots : « présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il » sont supprimés ;
II. – Alinéas 2, 3, 4 et 5
Remplacer les mots :
sous réserve
par les mots :
conformément aux principes et critères approuvés dans les conditions prévues au I
III. – Après l’alinéa 4
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
…° À l’avant-dernier alinéa de l’article L. 225-68, les mots : « présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il » sont supprimés ;
IV. – Alinéas 7 et 8
Remplacer ces alinéas par trois alinéas ainsi rédigés :
« Art. L. 225-102-1-1. – I. – Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale ordinaire statue, au moins tous les quatre ans, sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux par la société, ainsi que par les sociétés qu’elle contrôle ou par une société qui la contrôle, au sens de l’article L. 233-16. Elle statue au vu d’un rapport présenté par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance, joint au rapport visé à l’article L. 225-102.
« Si l’assemblée n’approuve pas ces principes et critères, elle statue à nouveau lors de sa réunion suivante, dans les mêmes conditions.
« L’assemblée générale ordinaire statue également sur toute modification significative de ces principes et critères, dans les mêmes conditions. Si elle n’approuve pas leur modification, elle peut statuer à nouveau lors de sa réunion suivante, dans les mêmes conditions.
V. – Alinéas 9 à 12
Supprimer ces alinéas.
VI. – Alinéa 13
Après le mot :
annuellement
insérer les mots :
, par deux résolutions distinctes,
et remplacer les mots :
critères prévus
par les mots :
principes et critères approuvés dans les conditions prévues
VII. – Après l’alinéa 15
Insérer un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque l’assemblée n’approuve pas les éléments et avantages mentionnés au premier alinéa du présent III, le rapport visé à l’article L. 225-102 présenté à la réunion suivante de l’assemblée générale ordinaire rend compte de la manière dont le conseil a pris en compte le vote de l’assemblée. »
VIII. – Alinéa 17
Rédiger ainsi le début de cet alinéa :
Le III de l’article L. 225-102-1-1 du code de commerce, tel qu’il résulte du I du présent article, est applicable à compter…
Exposé Sommaire :
Outre des précisions rédactionnelles et des coordinations, le présent amendement tend à clarifier l’architecture du dispositif adopté par la commission en matière de vote des actionnaires sur la politique de rémunération et sur la rémunération individuelle des dirigeants des sociétés cotées. Il vise ainsi à remédier à certaines incompréhensions qu’il a pu susciter.
Aussi propose-t-il, par cohérence avec les obligations qui devront peser sur l’ensemble des sociétés de l’Union européenne, de reprendre le dernier état des discussions sur la proposition de directive concernant les droits des actionnaires, actuellement en cours de trilogue entre les institutions européennes, pour ce qui devrait relever du domaine de la loi en droit français. En tout état de cause, lorsque la directive sera adoptée, il conviendra vraisemblablement de transposer d’autres dispositions concernant la rémunération des dirigeants, que le présent texte ne permet pas d’intégrer.
Le présent amendement distingue, en premier lieu, un vote contraignant, au moins tous les quatre ans, au vu d’un rapport spécial du conseil, sur la politique de rémunération, laquelle serait caractérisée par les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature. Tant que l’assemblée générale ordinaire n’a pas approuvé la politique de rémunération, l’ancienne politique de rémunération continuerait à s’appliquer. Le conseil devrait aussi soumettre à l’approbation des actionnaires toute modification significative de la politique de rémunération. Il pourrait aussi proposer une nouvelle politique de rémunération sans attendre le délai de quatre ans.
La publicité du rapport sur la politique de rémunération serait assurée par son annexion au rapport du conseil.
En second lieu, le présent amendement prévoit, conformément à la proposition de directive, un vote consultatif annuel sur les rémunérations versées au titre de l’exercice précédent pour les seuls mandataires exécutifs. En cas de vote négatif, le conseil devrait rendre compte, dans son rapport aux actionnaires l’année suivante, de la manière dont il a pris en compte ce vote négatif. En tout état de cause, un tel vote négatif inciterait nécessairement le conseil soit à revoir les rémunérations octroyées, soit plus substantiellement à proposer une modification significative de la politique de rémunération voire une nouvelle politique de rémunération.
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