Amendement N° COM-62 (Adopté)

Rétablir cet article dans la rédaction suivante :

I. - Le titre IX du livre III du code civil est ainsi modifié :

1° L'article 1844 est ainsi modifié :

a) Le troisième alinéa est ainsi rédigé :

« Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux délibérations. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier, et sauf dans les cas où le nu-propriétaire a délégué son droit de vote à l'usufruitier. » ;

b) À la fin du dernier alinéa, les mots : « des deux alinéas qui précèdent » sont remplacés par les mots : « du deuxième alinéa et de la seconde phrase de l'avant-dernier alinéa » ;

2° La deuxième phrase du troisième alinéa de l'article 1844-5 est complétée par les mots : « au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales » ;

3° L'article 1844-6 est ainsi modifié :

a) À la fin du dernier alinéa, le mot : « ci-dessus » est remplacé par les mots : « au deuxième alinéa » ;

b) Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :

« Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée. » ;

4° Au dernier alinéa de l'article 1846, les mots : « demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue » sont remplacés par les mots : « réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d'un mandataire chargé de le faire, à seule fin » ;

5° La section 3 du chapitre II est complétée par un article 1854-1 ainsi rédigé :

« Art. 1854-1. - En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés des sociétés participant à l'opération, celle-ci n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des parts de la société absorbée.

« Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion. » ;

6° Le second alinéa de l'article 1865 est complété par les mots : « au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique ».

II. - L'article 1592 du même code est complété par les mots : «, sauf estimation par un autre tiers ».