Amendement N° COM-11 (Rejeté)

Cet amendement vise à supprimer l'article 4 du projet de loi qui, en cas de fusion, introduit une dérogation au principe selon lequel c'est l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui en décide. L’article permettrait à l’assemblée générale extraordinaire de déléguer au conseil d’administration ou au directoire de la société absorbante la compétence de décider la fusion par absorption, et le pouvoir de déterminer les modalités définitives du projet de fusion.

D'une part, comme le souligne le Conseil d'Etat, il s’agit ici de tirer profit d'une dérogation, prévue par la directive précitée du 14 juin 2017, mais pas de remédier à une surtransposition.

D'autre part, ni l’exposé des motifs ni l’étude d’impact n’indiquent en quoi d’une part, l’approbation de la fusion par l’assemblée générale constitue une contrainte si lourde qu'il devrait y être dérogée (d’autant qu’en tout état de cause, il faudra convoquer l’assemblée générale pour qu’elle se prononce sur la délégation), et d’autre part en quoi cette prétendue contrainte serait disproportionnée au regard des autres enjeux en présence, et notamment par exemple, l'information des actionnaires sur les conséquences de la fusion sur l'emploi.