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...estent dans notre pays les boosters de l'investissement. Je tiens enfin à relever deux améliorations majeures qui ont été apportées par l'Assemblée nationale. Il s'agit, d'une part, du titre Ier A intitulé « Encourager la détention durable d'actions », et, d'autre part, des articles 2 bis et 2 ter concernant la transparence des différentes composantes de la rémunération des dirigeants d'entreprises. En ce qui concerne la détention durable d'actions, le texte proposé instaure un nouveau régime de transformation des contrats d'assurance vie, ce qui permettra de mobiliser de nouveaux fonds pour les entreprises en réorientant l'épargne des Français vers les fonds propres des entreprises et en particulier des PME. Cependant, il aurait été de bon ton de profiter de ce texte pour ...
...e en place des instruments de régulation de l'économie et des marchés financiers, vous prévoyez des mesures d'assouplissement de la législation existante, qui sont très loin de pouvoir redonner confiance aux acteurs économiques. Monsieur le ministre, si vous souhaitez véritablement moderniser notre système économique, vous devez, avant toute autre réforme, améliorer le fonctionnement des organes dirigeants de nos entreprises, leur donner les moyens de mieux contrôler leurs activités et renforcer la démocratie au sein des entreprises. A ce sujet, je formulerai trois observations. Premièrement, il faut réformer la gouvernance. Dans un premier temps, nos efforts devraient porter sur la réforme de la gouvernance d'entreprise, qui a déjà été engagée en 2001, avec l'adoption de la loi relative aux no...
...et formation de ceux-ci, l'évaluation de la qualité du travail des conseils. Bien au contraire, monsieur le ministre, vous remettez gravement en cause les mesures énoncées dans la loi relative aux nouvelles régulations économiques, qui prévoyait déjà des dispositions relatives au gouvernement d'entreprise. A nos yeux, il est urgent de renforcer les contrôles exercés par les actionnaires sur les dirigeants d'entreprise. Plus précisément, parmi les membres de l'assemblée générale, les actionnaires minoritaires devraient pouvoir bénéficier d'un véritable contre-pouvoir. Sur ce point, nous redoutons sérieusement les effets de l'article 2 du projet de loi, qui prévoit de réduire les seuils requis pour les quorums des assemblées générales des actionnaires. En effet, si le texte est adopté, 10 % seulem...
...ctement. En effet, compte tenu de la pratique, il convient que toutes les rémunérations et avantages directs et indirects soient soumis à la publicité. Cette obligation de transparence doit viser les éléments de rémunération versés par une société se trouvant à l'étranger, par exemple dans un paradis fiscal, dès lors qu'elle a un lien juridique direct ou indirect avec la société pour laquelle le dirigeant comme l'administrateur exercent leur mandat. La connaissance par les assemblées de ces précisions pourrait permettre d'éviter l'attribution de rémunérations excessives au regard de la situation de l'entreprise. Je vous indique par avance que je ne retirerai pas cet amendement.
Deuxièmement, il faut mettre en oeuvre la responsabilité civile des dirigeants d'entreprise et assouplir leurs conditions de recrutement. En effet, monsieur le ministre, lors de l'examen du projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation au droit communautaire dans le domaine des marchés financiers, vous nous avez annoncé la création d'un groupe d'étude chargé de cette question. Or, dans le texte qui nous est aujourd'hui soumis, aucune mesure n'aborde la probléma...
Ce n'est pas l'idée que nous nous faisons d'un projet de loi pour la confiance et la modernisation de l'économie, qui devrait plutôt viser à faciliter la nomination de responsables plus jeunes et plus talentueux. Troisièmement, enfin, il faut garantir un meilleur contrôle de la rémunération des dirigeants d'entreprise. Afin de mettre un terme à un certain nombre d'excès observés ces dernières années dans certaines sociétés, telles qu'Alcatel, le Crédit lyonnais et, plus récemment, Carrefour, il est impératif de renforcer et de faire appliquer les mesures relatives à la transparence et au contrôle des rémunérations et des avantages liés des dirigeants d'entreprise. Il faut inciter les entreprise...
...rs cet amendement, comme à travers l'ensemble des articles que nous examinons. La question des plans d'option d'achat d'actions, en mauvais franglais les « stock options » - vous noterez, monsieur Marini, que je fais l'effort de parler en français - anime nos débats depuis une bonne douzaine d'années. On connaît la philosophie de ces plans : récompenser les salariés et singulièrement les cadres dirigeants, y compris dans des sociétés non cotées, en leur permettant d'acquérir des parts de capital de l'entreprise à taux préférentiel comme une sorte de rémunération accessoire à la rémunération normalement soumise à cotisations sociales et à impôt sur le revenu. Nous ne reviendrons évidemment pas sur les errements du débat en la matière, sinon que, malgré un relatif alourdissement de la fiscalité de...
...sur le fond des choses, néanmoins, la commission ne peut vous suivre. Les plans d'options ont fait l'objet de différentes mesures de clarification et de transparence, notamment dans la loi de sécurité financière. Ces plans représentent toujours un élément de motivation important pour les dirigeants, les principaux cadres d'une entreprise, mais ils ne doivent surtout pas être confondus avec des compléments de rémunération. Ils n'ont de légitimité, notamment en ce qui concerne leur régime fiscal, que pour autant qu'existe une prise de risque. Dès lors que les dirigeants de l'entreprise, les dirigeants salariés, sont associés aux risques liés à l'évolution de la stratégie de l'entreprise, c'...
...daire portant sur la ratification du traité constitutionnel européen a permis, entre autres, un débat particulièrement significatif sur les questions sociales, et singulièrement sur celle du pouvoir d'achat des salariés. Ce qui ne peut manquer de surprendre à la lecture de cet article 2 bis, comme à celle de l'article 2 ter du présent projet de loi, c'est que le pouvoir d'achat des dirigeants et administrateurs de sociétés cotées en bourse semble considéré comme devant être prioritairement pris en compte. Le moins que l'on puisse dire est que cet article 2 bis n'est pas d'une grande clarté pour le lecteur. Nous sommes loin de la transparence qui est prônée dans ce texte, mais c'est probablement le sujet qui en est la cause. Cet article, qui concerne les dirigeants d'entrepri...
L'article 2 bis, qui est issu d'un amendement déposé par le Gouvernement, prévoit que certains éléments - ils ne sont pas précisés - de la rémunération des dirigeants appartiendront désormais au régime des conventions réglementées. Le Gouvernement prétend que cet article permettra de renforcer le contrôle de la rémunération des dirigeants. En réalité, il n'en est rien. Le régime des conventions réglementées prévoit l'autorisation préalable du conseil d'administration et l'approbation postérieure de l'assemblée générale des actionnaires. Or cette approbation...
L'amendement n°33, outre une proposition d'amélioration rédactionnelle, tend à intégrer dans le dispositif des conventions réglementées les contreparties financières dues à raison de la cessation des fonctions de dirigeant. Ainsi, sans ambiguïté possible, ces contreparties liées à une clause de non-concurrence seraient soumises au dispositif proposé. En outre, il s'agit de viser par cohérence avec le quatrième alinéa du I de l'article les cas de changement de fonction. Les deux amendements suivants sont des amendements de cohérence rédactionnelle avec le premier.
...ond à un objectif de plus grande transparence. Nous souhaiterions, monsieur le ministre, que vous nous rappeliez les conséquences qui, le cas échéant, s'attachent à un éventuel rejet par l'assemblée générale du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Que se passe-t-il ? Existe-t-il un régime de sanction légale ? Dans quelles conditions la responsabilité des dirigeants de la société peut-elle être mise en jeu ? Tout rappel informatif en ce domaine sera utile à notre assemblée.
...onsabilité des mandataires sociaux est tellement dissuasif en la matière que ces derniers devraient prendre les mesures nécessaires de rectification et de mise en place de nouvelles conventions susceptibles d'êtres approuvées par l'assemblée générale. Au demeurant, un rejet serait révélateur d'une véritable situation de crise qui se traduirait sans doute par d'autres conséquences : révocation de dirigeants, changements au sein du conseil d'administration, etc. Dans l'hypothèse où un tel rejet interviendrait en assemblée générale, des actions en justice seraient possibles à la diligence des actionnaires pour faire constater les conséquences du rejet des conventions par l'assemblée générale. Au total, la commission a émis un avis défavorable sur cet amendement.
...oi n'échappe pas à la règle. Quelles solutions prévoit-il en termes de pouvoir d'achat ? Il prévoit deux types de solution : soit le déblocage anticipé de la réserve spéciale de participation, dont la plupart des salariés n'ont que faire puisqu'ils sont employés dans des entreprises sans système d'intéressement constitué ; soit la transparence sur les éléments de rémunération consentis aux cadres dirigeants d'entreprises plus importantes, transparence consistant en fait à valider par la voie législative des pratiques qui choquent légitimement la grande majorité des salariés. Ce sont les plans de stock-options, les avantages en nature, les retraites dorées prévues par avance, les remises consenties sur l'acquisition des titres de l'entreprise, sans oublier la distribution des jetons de présence. C...
Alors que les indemnités de départ en retraite des dirigeants de société font, à juste titre, souvent scandale dans l'opinion publique, il importe que les conditions de fixation des rémunérations accessoires soient déterminées par les actionnaires. A l'heure actuelle, le régime juridique applicable ne permet pas aux actionnaires de participer à la décision. En effet, pour les rémunérations accessoires, c'est l'article L. 225-47 qui s'applique et il donne ...
L'article 2 bis soumet les engagements pris par les sociétés cotées, s'agissant de certaines rémunérations différées de leurs dirigeants, au régime des conventions réglementées. Ce régime implique notamment une approbation de l'ensemble des conventions par l'assemblée générale. Il s'agit d'un dispositif équilibré que la commission approuve et qui lui paraît préférable au régime proposé dans l'amendement. L'avis est donc défavorable.
L'article 2 ter porte, indirectement, sur la question de la rémunération des administrateurs et dirigeants d'entreprises ainsi que sur la communication des éléments de cette rémunération au cours de l'assemblée générale des actionnaires. Créé par la loi relative aux nouvelles régulations économiques, l'article L. 225-102-1 du code de commerce est en quelque sorte amendé en reprenant en ce sens les dispositions d'une ordonnance de juin 2004. Comment interpréter cette évolution ? Disons simplement qu...
La loi relative aux nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001 a prévu des modalités de transparence des rémunérations des dirigeants. Depuis la loi de sécurité financière du 1er août 2003, et sur l'initiative de la commission des finances, cette publicité ne concerne plus que les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Toutefois, la pratique a montré que ce dispositif encore imprécis pouvait être appliqué de façon parcellaire et hétérogène. C'est pourquoi nous approuvons l'initiative ...