Intervention de Gérard Roche

L’objet de cet amendement est d’encadrer les sociétés d’exercice libéral de biologie médicale et d’imposer la transparence des conventions extrastatutaires.

Il s’agit d’éviter tout contournement des règles posées par le législateur pour limiter la détention du capital des laboratoires par des non-biologistes médicaux. Nombre de professionnels libéraux s’inquiètent aujourd’hui des possibilités de contournement, qui semblent bien réelles.

L’article 8, qui vise à freiner la financiarisation du secteur en rétablissant le principe de la détention majoritaire du capital des sociétés d’exercice libéral par les biologistes exerçant en leur sein, semble marquer une avancée substantielle, mais, en l’état, ce dispositif pourrait être facilement contourné au moyen de clauses extrastatutaires, qui ne sont actuellement visées par aucun texte.

Il s’agit concrètement de l’introduction fréquente de clauses dites « d’entraînement », ou « drag along », par lesquelles les financiers peuvent obliger les minoritaires – les biologistes exerçants – à céder leurs parts en même temps qu’eux, de sorte que les minoritaires ne peuvent s’opposer à la volonté de cession des majoritaires.

Quant aux clauses de buy or sell, elles autorisent les financiers à contraindre un actionnaire minoritaire ou à racheter l’intégralité de leurs parts, ou à les vendre au prix qu’ils proposent.

Le présent amendement, afin d’assurer le respect de l’esprit du texte et de la volonté du législateur, poursuit l’œuvre initiée par l’article 8 en encadrant les sociétés d’exercice libéral et en imposant une transparence sur ces fameuses conventions extrastatutaires.

Toute convention ou clause non publique serait nulle et non avenue, donc ipso facto inopposable.