Intervention de Anne-Marie Payet

Afin d’améliorer la sécurité financière, notamment en matière fiscale et sociale, l'Assemblée nationale a adopté un amendement visant à étendre aux sociétés filiales la certification des comptes, déjà prévue pour les sociétés holdings.

Pour ce faire, à la rédaction proposée pour l'article L. 227-9-1 du code de commerce, qui prévoit l'obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les SAS qui détiennent 5 % ou plus du capital ou des droits de vote d'une autre société, l'Assemblée nationale a ajouté le membre de phrase suivant : « ou qui sont contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16, sous réserve que le contrôle exclusif soit exercé par une société qui ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'État pour deux des critères suivants : le total de son bilan, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires ou le nombre moyen de ses salariés au cours d'un exercice ».

La difficulté résulte non pas de l'importance de la société mère, du fait qu’elle dépasse ou non les seuils, mais plutôt de la possibilité d'échapper artificiellement, par des montages, à l'obligation de nommer un commissaire aux comptes.

À ce sujet, il convient de noter que de plus en plus de petits groupes se structurent autour d'une société mère située en France ou à l'étranger, en créant de nombreuses filiales, par activité ou par zone géographique, qui peuvent être de faible dimension et qui échapperaient donc à la certification des comptes, à l'alerte et à la révélation des faits délictueux.

Lorsque de telles pratiques permettent d'éviter le contrôle d'un commissaire aux comptes, les objectifs de transparence et de sécurité financière ne sont plus respectés.

Par ailleurs, dans les groupes qui établissent des comptes consolidés, il est important, pour la certification de ces derniers, que les filiales certifient également leurs comptes et que le groupe puisse, le cas échéant, décider de confier à un cabinet de proximité la mission de certification de ses petites filiales.

Les seuils ne répondant donc pas à une véritable logique, il est proposé de supprimer leur introduction et de ne conserver que le critère déterminant du contrôle, exclusif ou conjoint par référence aux II et III de l'article L. 233-16 du code de commerce, car il ne faudrait pas non plus autoriser les montages au niveau de la société mère. Cette solution permettrait de répondre aux problématiques évoquées.