Adaptation du droit des sociétés au droit communautaire

Madame la présidente, madame la ministre, mes chers collègues, le Sénat est appelé à examiner en première lecture le projet de loi portant diverses dispositions d’adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, adopté avec modifications le 6 mai dernier par l’Assemblée nationale. Vous le savez, depuis 1957, le droit des sociétés const...

Il s'agit là, dirai-je, d’un amendement de précaution. En effet, il a pour objet d'éviter que la société issue de la fusion, une fois qu’elle a été constituée, ne remette en cause la décision prise par l'autorité nationale chargée de conduire la procédure d'analyse et de modification du rapport d'échange des titres ou d'indemnisation des associ...

Le texte proposé pour l'article L. 236-29 du code de commerce définit l'autorité compétente pour délivrer l'attestation de conformité de la procédure suivie par chaque société française participant à l'opération de fusion transfrontalière. Le présent amendement tend à compléter ce dispositif sur deux points. Tout d'abord, pour que l'exécution...

Si cet amendement est adopté, les entreprises conserveront la faculté de faire exercer le contrôle de la légalité de la fusion par un notaire ou par le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée, mais ce contrôle, de nouveau, se verra enserré dans un délai strict. En effet, il importe que les fo...

L'article L. 236-31 du code de commerce concerne la prise d'effet de la fusion. Sa rédaction, issue des travaux de l'Assemblée nationale, peut poser problème dans une hypothèse particulière. En cas de fusion-absorption, la fusion ne prendra effet ni antérieurement au contrôle de légalité ni postérieurement à la date de clôture de l'exercice en...

Il convient de préciser que les dispositions relatives à la participation des salariés dans la société issue de la fusion transfrontalière ne s'appliquent qu'aux sociétés ayant leur siège sur le territoire français. En effet, si la société issue de la fusion a son siège dans un autre État membre, c'est la loi de cet État dont les dispositions ...

C’est un amendement de simplification. Il s'agit d'alléger les modalités du renvoi à la définition de la notion de « participation des salariés », telle qu'elle figure dans les dispositions du code du travail relatives à la société européenne.

L'article L. 2372-5 du code du travail détermine, par renvoi, les modalités de fonctionnement du groupe spécial de négociation dont il a été beaucoup question tout à l’heure. S'agissant de la protection des salariés membres de cet organe, il rend applicable l'article L. 2352-14 du même code qui lui-même renvoie à l'article L. 2352-13 du code d...

L'article L. 2373-5 du code du travail rend obligatoire un examen comparatif des différents systèmes nationaux de participation des salariés appliqués dans les différentes sociétés qui fusionnent. Cet amendement tend à lever toute ambiguïté sur le fait que cette procédure s'applique en cas de fusion-absorption et à apporter diverses améliorati...

Cet amendement vise à préciser que les dirigeants qui déterminent la forme de la participation des salariés applicable sont les dirigeants de toutes les sociétés participant à la fusion transfrontalière.

Par cet amendement, il s’agit de faire bénéficier les membres du groupe de négociation ou du comité de la société coopérative européenne ou de la société issue de la fusion transfrontalière du droit à réintégration dans leur emploi ou dans un emploi équivalent s'ils ont été licenciés à la suite d'une autorisation de l'inspecteur du travail annu...

L’amendement n° 16 est un amendement de coordination rédactionnelle avec la formulation retenue à l'amendement n° 17 par votre commission dans le cadre du IX de cet article. Quant à l’amendement n° 17, c’est un amendement de clarification rédactionnelle.

L'article 10 permet de déroger à l'obligation de faire établir un rapport sur les modalités de la fusion. Toutefois la rédaction proposée pourrait s'interpréter comme imposant la désignation d'un commissaire à la fusion, quand bien même aucun apport en nature ni aucun avantage particulier ne résulterait de la fusion. Or, dans cette hypothèse, ...

Il s’agit de supprimer une disposition inutile. Le règlement communautaire est, par nature, d'application directe en droit français. Son applicabilité est du reste déjà mentionnée dans le texte proposé pour l'article 26-1 de la loi du 10 septembre 1947.

Cet amendement a pour objet de soumettre le commissaire à la fusion qui interviendra à l'occasion de la constitution de la société coopérative européenne par fusion au régime d'incompatibilités prévu par le code de commerce pour de telles fonctions.

Cet amendement a le même objet que celui qui a été présenté dans le cadre du régime des fusions transfrontalières : prévoir que le contrôle de légalité effectué par le greffier ou le notaire interviendra dans un délai strict, que votre commission souhaite limité, fixé par décret en Conseil d'État.

L'association de tiers non coopérateurs au sein des coopératives agricoles n'est aujourd'hui possible que si le tiers intéressé entre dans l'une des dix catégories définies par l'article L. 522-3 du code rural. Cette disposition restreint en réalité, sans véritable raison, les catégories de personnes susceptibles de devenir associés non coopér...

Cet amendement apporte une simplification utile en alignant le régime de la dévolution de l’actif net en cas de dissolution d’une société coopérative agricole sur celui qui est prévu par le présent projet de loi pour les sociétés coopératives européennes. Aussi, la commission émet un avis favorable.

Cet amendement tend à permettre aux sociétés de ne pas avoir à énumérer l'ensemble des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la société anonyme, en leur permettant de renvoyer aux dispositions des statuts qui prévoient de telles modalités. En effet, si la plupart des modalités de part...

Cet amendement, qui est identique à l’amendement n° 24, vise également à permettre aux sociétés de ne pas avoir à énumérer l'ensemble des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la société anonyme.