Interventions sur "actionnaire"

...cise simplement qu'une majorité simple est la condition nécessaire et suffisante pour autoriser le recours à ces opérations. L'exigence d'une majorité qualifiée - la majorité usuelle en assemblée générale extraordinaire - nous paraît aller au-delà des prescriptions du droit communautaire, celui-ci ne s'opposant en rien à un vote à la majorité simple pour l'émission de BSA, à la condition qu'aucun actionnaire ne soit lésé et que, par conséquent, les droits préférentiels de souscription dont disposent tous les actionnaires ne soient en rien limités. Il n'est procédé à aucune suppression du droit préférentiel de souscription de chaque actionnaire. Les bons de souscription d'actions sont émis au bénéfice de tous les actionnaires sur une base de stricte égalité. Dans ces conditions, ces attributions grat...

...ant sa liberté en la matière. Cet article dispose qu'en période d'offre publique, si la direction de la société souhaite prendre des mesures dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre - c'est-à-dire des mesures de défense anti-OPA -, elle doit obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale. Ce faisant, l'article 10 du projet de loi tend à faire de l'intervention des actionnaires la modalité exclusive de l'acceptation ou du refus de l'OPA. Entendons-nous bien : nous ne sommes pas contre la démocratie actionnariale, loin s'en faut. En revanche, nous sommes opposés à ce que l'assemblée générale des actionnaires soit le seul centre de décision de l'avenir d'une entreprise. Nous sommes là au coeur du débat sur la souveraineté actionnariale ou sur la prise en compte des int...

Les délégations accordées par les assemblées générales d'actionnaires au conseil d'administration peuvent prévoir, à l'avance, des mesures contre les OPA hostiles. Leur suppression oblige les dirigeants à réunir de nouveau l'assemblée générale extraordinaire, ce qui peut nuire à l'efficacité de la défense mise en oeuvre. L'objet de cet amendement va dans le sens de ce que j'ai dit tout à l'heure sur la démocratie actionnariale.

...le ministre, la commission des finances est attachée au principe de réciprocité, qui est l'une des pierres angulaires de la directive. Nous proposons ainsi de revenir à l'approche que nous avions fait prévaloir en première lecture, permettant l'application de la réciprocité en cas d'offres concomitantes dès lors qu'un des initiateurs n'est pas soumis à un régime de gouvernance et de primauté des actionnaires équivalent à celui que transpose l'article 10 du présent projet de loi. S'agissant du champ de la réciprocité, nous souhaitons également avoir confirmation, monsieur le ministre, que l'exception de réciprocité serait susceptible d'être également opposée à une société initiatrice qui ne serait pas cotée. Selon nous, la directive OPA permet une telle lecture. Le champ défini par son article 2 dé...

...directive qu'une société cible aurait décidé d'appliquer sur une base volontaire. La commission estime que, pour parer à toute éventualité, il est préférable de bien prévoir que le principe de réciprocité s'applique aussi dans le cas où la société qui devient une cible a décidé, de sa propre initiative, de désarmer tous les obstacles au contrôle dont elle pourrait disposer aux termes de pactes d'actionnaires ou de ses statuts.

...ous dit, lui, qu'au lieu de faire jouer la réciprocité, comme nous le proposons, il serait concevable que l'entreprise revienne sur son option. Mais je pose alors les questions suivantes : comment revient-on sur l'option ? Faut-il réunir l'assemblée générale, avec tous les dangers et incertitudes qui peuvent en résulter en période d'offre, notamment si le capital a déjà beaucoup tourné et si les actionnaires ne sont plus tout à fait les mêmes qu'avant l'opération ? Dès lors, s'il s'agissait simplement d'un acte susceptible d'être délégué au conseil d'administration ou au directoire de la société, nous pourrions sans doute vous suivre, monsieur le ministre, et considérer que l'option est en quelque sorte réversible. En revanche, si l'option est nécessairement une décision relevant d'une assemblée g...

L'article 22 concerne le droit des actionnaires. Nous sommes là quelque peu à front renversé ! Tout au long de la discussion du texte, mes chers collègues de la majorité sénatoriale, alors que nous nous battions pour les droits des salariés, vous avez privilégié le droit des actionnaires. Et voilà que, curieusement, vous avez adopté en première lecture un amendement, dont l'Assemblée nationale a modifié la rédaction sans en changer la finali...

...es reçues sur les OPA, qui, ainsi qu'il l'a fort justement relevé, ne sont pas « à sens unique ». Le Gouvernement et la commission des finances sont parvenus à un bon équilibre. Les entreprises françaises pourront ainsi concilier leur dimension internationale et la nécessité de disposer de mesures de défense équitables face à d'éventuelles offres jugées inamicales, dans le respect des droits des actionnaires. Tel est le sens des amendements adoptés en première lecture et que la commission des finances a souhaité rétablir en deuxième lecture. Tel est aussi le sens des amendements adoptés aujourd'hui sur proposition de M. le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie. Nous sommes pour la compétition économique, source d'émulation et de croissance à l'échelle européenne et mondiale ; mais...

...nt que le Gouvernement a conservé, en transposant la directive européenne, une approche relativement libérale. Il n'a pas donné suffisamment d'éléments forts de résistance et n'a pas répondu aux attentes que nous avions pu exprimer au sujet de la place des salariés et de la défense de l'ensemble des intérêts de l'entreprise. Dans cette transposition, monsieur le ministre, c'est bien la place des actionnaires qui vous préoccupe fondamentalement. Cette exigence unique nous paraît trop limitée, trop restreinte. Nous ne pouvons donc nous associer aux appréciations positives qui ont été émises sur le projet de loi. Aucun des amendements que nous avions déposés et qui auraient permis d'améliorer la situation n'a été adopté. Sur la transposition de l'article 9, en particulier, nous n'avons pas obtenu gain...

...liques d'acquisition figurent dans notre législation depuis fort longtemps et participent à la mobilité et à la vitalité du tissu économique. Bien souvent, la simple probabilité ou le simple risque que ces offres se produisent est un facteur incitatif à la réorganisation d'entreprises, à une meilleure gestion, à la prise de responsabilité et, donc, à la préservation des intérêts patrimoniaux des actionnaires comme à celle de l'identité et de la continuité de l'entreprise. A l'examen des épisodes réels de ces derniers mois, nous pouvons, les uns et les autres, confronter notre vision de ces phénomènes. Pour ma part - et c'est le point de vue de la commission des finances - je pense que les offres publiques d'acquisition telles qu'elles se déroulent, sur des marchés aussi transparents que possible,...

...nique dite du « ramassage », vise à prendre de manière instantanée le contrôle d'une société cotée en bourse. La nécessité d'une réglementation de ce type de cession de contrôle est apparue de manière relativement récente. Elle répond à deux objectifs distincts, le premier étant de créer un cadre juridique propice aux restructurations économiques, le second consistant à assurer la protection des actionnaires minoritaires. Chaque Etat procède, selon sa vision du marché boursier, à un équilibrage entre ces objectifs. De ce fait, juridiquement, les offres publiques d'achat ne posent guère de difficultés lorsqu'elles interviennent entre des entités juridiques relevant du droit d'un même Etat membre. Il n'en va pas de même lorsque l'initiateur et la société cible sont régis par des droits différents. L...

...un certain nombre d'idées reçues concernant les OPA. Tout d'abord, il souligne à juste titre que celles-ci participent de la mobilité et de la vitalité du tissu économique, en permettant l'obtention de la taille critique ou de synergies industrielles et commerciales, la conquête plus rapide de parts de marché, voire la remise en cause d'une mauvaise gestion ou d'une direction, dans l'intérêt des actionnaires. Il rappelle aussi que les OPA ne sont pas « à sens unique » et que la France figurait, au 21 septembre 2005, au premier rang des fusions-acquisitions transfrontalières sur des entreprises européennes. Or, en dépit de tout cela, cette question reste sensible pour l'opinion publique française, qui n'est pas suffisamment informée, comme en atteste l'ampleur des réactions aux rumeurs d'OPA visant...

...ntir la stabilité de leur capital et, dans une certaine mesure, de se protéger contre les opérations inamicales de prise de contrôle, le texte de transposition de la directive européenne tend en fait à restreindre leur marge de manoeuvre. Ainsi, en choisissant de transposer l'article 9 de la directive, qui prévoit qu'en période d'offre publique toute mesure de défense doit être approuvée par les actionnaires de la société « cible », vous déplacez les centres de décision. La décision de se protéger contre une OPA hostile n'appartiendra plus au seul conseil d'administration, elle dépendra exclusivement des actionnaires Bien sûr, cette disposition renforcera la démocratie actionnariale, ce qui peut apparaître comme un progrès, mais elle subordonnera cette décision aux intérêts exclusivement financiers...

...'ailleurs dans son rapport écrit : « Les OPA participent de la mobilité et de la vitalité du tissu économique. Elles contribuent à l'acquisition d'une taille critique, à l'obtention de synergies industrielles et commerciales, à la conquête plus rapide de parts de marché. Leur simple probabilité constitue un facteur incitatif à la création de valeur et à la préservation des intérêts financiers des actionnaires, susceptible de se traduire par un accroissement du cours de bourse, et donc par le renchérissement du prix à payer pour une cible potentielle. » En vertu de tels principes, nous ne devrions voir, dans l'accomplissement de ce type d'opérations financières, que des aspects positifs. Pourtant, la simple lecture des événements historiques qui ont conduit à l'adoption de la directive européenne 20...

...ue n'est pas conforme aux objectifs que vous annoncez. Toutefois, je vous l'accorde, monsieur le ministre, vous ne disposiez pas en la matière d'une grande marge de manoeuvre. En fait, vous n'en aviez aucune ! L'article 10 du projet de loi transpose l'article 9 de la directive. A l'instar de ce qui a été fait au Royaume-Uni, les dispositions de cet article rendent obligatoire la consultation des actionnaires réunis en assemblée générale si la direction de la société souhaite prendre des mesures dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre. Certes, la consultation des actionnaires est soumise à la clause de réciprocité, qui permet aux entreprises françaises de suspendre l'application de l'article 9 de la directive. Cette disposition leur permet ainsi de réagir à armes égales à l'é...

Notre amendement concerne un point essentiel : la définition du prix équitable. Alors que la directive définit clairement la notion de prix équitable pour les offres publiques, tel n'est pas le cas du projet de loi, ce qui ne nous semble pas justifié. La notion de prix équitable permet, notamment en période d'offre publique de retrait obligatoire, de garantir à l'actionnaire minoritaire qu'il peut céder ses titres dans des conditions normales de marché. Il n'y a aucune raison que l'actionnaire minoritaire puisse être exproprié sans bénéficier, au minimum, d'une garantie en ce qui concerne le prix de cession de ses titres ! Si la loi ne prévoit pas l'indemnisation de l'actionnaire minoritaire, elle doit du moins lui offrir l'assurance d'un prix équitable. Or la notio...

L'AMF doit pouvoir contrôler que le prix proposé dans le cadre d'un retrait obligatoire est conforme au principe d'égalité de traitement des actionnaires. La directive prévoit, à l'article 5, que les Etats membres « peuvent autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix prévu dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés ». Il importe, en conséquence, que le législateur soit à l'origine de la détermination de ces critères, pour en garantir la stabilité et le respect. A cet égard, le législateur doit orienter l'éva...

...fre publique de retrait obligatoire. Je rappelle que, lorsqu'une société cotée est très largement contrôlée par une autre société, deux situations différentes peuvent se présenter. La première situation est celle de l'existence durable d'un très faible « flottant ». La procédure mise en place dans notre droit à la fin de 1993, désignée volontiers sous le terme de squeeze out, permet aux actionnaires majoritaires à plus de 95 % d'indemniser les actionnaires très minoritaires en même temps qu'elle permet à ceux-ci de requérir l'achat de leurs titres par l'actionnaire très majoritaire. La loi précise très opportunément que, dans ces cas, il est procédé à une évaluation par une expertise extérieure selon une approche multicritères. Le paiement s'effectue en numéraire. Cette disposition n'est ...

...s convaincu par le propos de M. le ministre. Néanmoins, j'accepte bien volontiers de retirer l'amendement, non seulement pour satisfaire à la requête de M. le ministre, mais aussi parce que je voudrais pouvoir convaincre Mme Colette Neuville, personne que j'estime beaucoup et avec qui j'ai les relations les plus constructives et les plus amicales qui soient, et, à travers elle, les associations d'actionnaires minoritaires, que le dispositif évoqué par la commission va dans le sens des intérêts des actionnaires minoritaires. Mais je n'y suis pas encore parvenu - nous avons en effet eu très peu de temps pour examiner ce projet de loi, monsieur le ministre -, et je retire donc l'amendement.

L'article 6 du projet de loi porte sur la question de l'information des actionnaires quant à la situation réelle de l'entreprise dont ils détiennent quelques instruments financiers et sur le contenu du rapport de gestion présenté lors de l'assemblée générale ordinaire. Il prétend répondre aux attentes de transparence dans la gestion de l'entreprise, attentes qui ont fortement animé les débats relatifs à la directive transposée. La question se pose de savoir si les actionnaires ...