Interventions sur "actionnaire"

...nsidérer que ce compromis est facteur de sécurité juridique et de réalisme économique et nous pouvons donc, mes chers collègues, l'entériner. La seconde disposition restant en discussion concerne l'une des acceptions du principe de réciprocité, s'agissant du cas où c'est l'entreprise qui, de sa propre volonté, suspend les défenses dont elle peut disposer de par ses statuts ou de par les pactes d'actionnaires. Le Sénat avait estimé qu'il était utile qu'une entreprise se plaçant volontairement dans cette situation puisse, si elle est attaquée par l'initiateur d'une offre, lui-même protégé, se prévaloir du principe de réciprocité. L'Assemblée nationale, soutenue d'ailleurs par vous-même, monsieur le ministre, a fait une analyse différente en disant qu'une entreprise qui se place volontairement sous ce...

...mendement tendant à donner des droits nouveaux aux salariés et à leurs représentants s'agissant de la mise en oeuvre et du suivi des OPA, des compétences des représentants du personnel ou de celles des comités d'entreprise, illustre assez bien la conception que le Gouvernement s'est faite de cette transposition. Un jour, pourtant, il faudra bien choisir entre les « inquiétudes » des 6 millions d'actionnaires de notre pays dont la moitié sont les salariés d'entreprises placées sous le signe de la participation et dont la majorité ne participe que de très loin à la gestion des entreprises, et les inquiétudes, autrement plus légitimes et essentielles, des 15 millions de salariés du secteur dit concurrentiel. Les questions soulevées par les OPA ne touchent pas seulement aux règles qui sont posées par l...

...nt, me semble-t-il, du double langage : d'un côté, le patriotisme économique et, de l'autre, un projet de loi tourné exclusivement vers la valorisation de la logique actionnariale et spéculative. Ainsi, alors que la directive laissait aux États membres la possibilité de ne pas transposer l'article 9, selon lequel, « en période d'offre publique, toute mesure de défense doit être approuvée par les actionnaires de la société cible », le projet de loi a opté pour une transposition qui consacre l'obligation de passivité des dirigeants. Cet article impose une consultation formelle et lourde qui handicape la société et entrave sa capacité de se défendre contre les OPA hostiles. Le projet de loi, dans la rédaction qui nous est soumise en troisième lecture, place donc les sociétés françaises en mauvaise po...

...ces européennes ont eu beaucoup de mal à trouver un accord et ont finalement adopté un texte « mi-chèvre mi-chou », qui autorise les États à transposer dans des conditions différentes, notamment en choisissant de transposer ou non deux articles. Le débat porte sur la transposition de l'article 9 de la directive, sur lequel deux conceptions s'opposent : une conception libérale, selon laquelle les actionnaires doivent être la référence obligée et permanente, et une conception plus globalisante de l'entreprise, qui consiste à prendre en considération l'ensemble des intérêts de l'entreprise face à une OPA et à donner à la gouvernance les moyens de réagir rapidement. Or la France a choisi de retenir l'option libérale ! Nous n'étions pas obligés de transposer cet article 9. Mais, en choisissant de le fai...

...e que cette disposition n'est pas adaptée à l'objectif visé, et nous redoutons surtout les effets pervers qu'elle pourrait engendrer. Le présent amendement vise donc à la supprimer. Il importe de revenir sur le mécanisme des bons de souscription d'actions : si la menace d'OPA hostile conduit le management de l'entreprise à émettre des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à leurs actionnaires, il va s'ensuivre une surenchère du prix à la charge de l'initiateur de l'offre. Or cette surenchère ne peut qu'inciter les actionnaires à vendre leurs titres, dont le prix de cession aura été augmenté. Le résultat obtenu sera donc tout à fait inverse à ce qui était escompté. Dans la plupart des cas, l'initiateur d'une OPA hostile est fortement motivé par l'opération, qu'il a anticipée en terme...

Cet amendement est fondamental. Comme il est indiqué dans l'excellent rapport de M. Marini, le projet de loi repose sur l'effectivité de la clause de réciprocité. En effet, « le recours obligatoire à l'article 9 de la directive, c'est-à-dire à l'approbation ou à la confirmation des mesures de défense par les actionnaires, apparaît acceptable, dès lors que les sociétés ont l'assurance de pouvoir invoquer la réciprocité en cas d'offre initiée par une entité non vertueuse ». Mais les sociétés ont-elles l'assurance de pouvoir invoquer la réciprocité ? Non, je ne le crois pas. Nous avions évoqué cette question lors de l'examen en deuxième lecture. Pour les spécialistes de droit boursier européen, la transposition de...

...sition. Le texte qui résulte des travaux du Sénat et de l'Assemblée nationale est, aux yeux du groupe de l'UMP, à la fois équilibré et novateur. Il est équilibré parce qu'il définit, en cas d'OPA, des règles du jeu équitables pour les entreprises et donne une vraie portée à la notion de « réciprocité », en application de la directive européenne du 21 avril 2004 et dans le respect des droits des actionnaires. Dans un contexte troublé par la multiplication d'OPA ou de rumeurs d'OPA visant de grandes entreprises françaises - ce point a été souligné à plusieurs reprises au cours du débat -, le Parlement a su éviter les écueils d'un formalisme juridique excessif et de la tentation du repli sur le sol national. Sur le plan juridique, pour ce qui concerne la mise en oeuvre des mesures de défense prévues...

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, je voudrais à mon tour vous présenter quelques réflexions sur le contexte avant d'aborder le texte même. Je vous ai bien entendu, monsieur le ministre, au sujet de la situation actuelle de la société Arcelor. J'ai bien compris votre développement sur la position de l'État partie prenante non-actionnaire, mais je souhaite aller un peu plus loin, avec la liberté de parole qui est conférée à un rapporteur de la commission des finances. Je comprends tout à fait que le représentant du Gouvernement se doive, s'agissant d'une opération de marché en cours, de respecter toutes les règles de la prudence. Monsieur le ministre, il me semble que l'issue éventuellement positive de l'offre à laquelle vous ave...

...posture d'un attaquant. Pour autant, monsieur le ministre, est-ce là l'essentiel des enjeux ? Lorsque la stratégie et le devenir d'un groupe sont en cause, il est important de pouvoir disposer de temps pour être en mesure de choisir les bonnes alliances et de poser sur la table les bonnes cartes. Mais il faut savoir distinguer la tactique de la stratégie. Les obstacles au contrôle, les pactes d'actionnaires, les conditions statutaires, voire les émissions de bons de souscription d'actions, relèvent non pas de la stratégie mais de la tactique. En tout cas, ces dispositifs ne sont pas, en eux-mêmes, porteurs de stratégie. Ils ne sont significatifs et efficaces que s'ils sont mis au service d'une stratégie meilleure que celle de l'attaquant, qui apparaisse plus convaincante, qui soit davantage porteus...

...s simplement à rappeler le cadre dans lequel s'inscrivent les mesures que nous allons examiner. Pour conclure, monsieur le ministre, je veux souligner que la commission des finances fait une suggestion dans un domaine connexe à l'amendement que vous nous proposez, afin d'améliorer les conditions d'information des comités d'entreprise. Les comités d'entreprise sont, eux aussi, des partenaires non-actionnaires, et il a semblé à la commission des finances que la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques pouvait être légèrement modifiée et rendue encore plus explicite, en particulier en visant clairement les enjeux en matière de localisation des centres de décision des entreprises et des groupes d'entreprises. Tel est le sens général des observations de la commission des finance...

...igation de passivité des dirigeants, le Gouvernement, soutenu par la majorité sénatoriale, a fait le choix, malgré ses déclarations, de le transposer. Cet article affaiblit considérablement l'efficacité du processus de défense en instituant une obligation de passivité des dirigeants, qui sont placés dans la situation de ne pouvoir réagir au plus vite à l'attaque tant que l'assemblée générale des actionnaires n'a pas arrêté sa position. Le projet de loi, tel qu'il a été adopté en première lecture, place donc les sociétés françaises en mauvaise posture pour faire face aux attaques des prédateurs mondiaux. Par conséquent, il n'y a rien de neuf quant au patriotisme économique annoncé. Pour notre part, nous avions voté contre cette transposition choisie par le Gouvernement dans la mesure où elle ne per...

Par ailleurs, l'amendement gouvernemental ne résout pas la question du rôle de l'État en cas d'OPA hostiles sur des sociétés, souvent anciennement publiques, qui relèvent de secteurs stratégiques pour l'économie nationale. Or, avec cet amendement, qui décidera in fine de l'opportunité de l'OPA ? Ce seront les actionnaires, et seulement eux ! Ce sont eux qui pourront, ou non, exercer les bons de souscription d'actions en fonction de l'intérêt strictement financier de l'opération. Ils sont donc les seuls à pouvoir décider de la pertinence de l'OPA alors que, pour ce type d'entreprise, d'autres critères doivent jouer. Réserver le pouvoir de décision aux seuls actionnaires exclut la prise en compte de l'intérêt génér...

...accroître le retour sur investissement des détenteurs. France Télécom annonce 5, 7 milliards d'euros de bénéfice en 2005. L'entreprise prévoit d'ailleurs de supprimer 17 000 emplois, profitant notamment du départ à la retraite d'un nombre important des fonctionnaires faisant encore partie de l'effectif de l'opérateur historique. La priorité affirmée dans cette entreprise, dont l'État est encore actionnaire à 32, 5 %, est à la rémunération du capital, au désendettement financier, en lieu et place du développement de l'activité. C'est en effet la moitié de la marge financière dégagée par l'activité qui serait consacrée dans les années à venir à solder les emprunts - capital et intérêts - et à rémunérer les actionnaires. Dans ce contexte, la transposition d'une directive libérale concernant les offre...

...législateur est fondamentale au regard des principes : la détermination du délai entre la publication du démenti et le dépôt d'un autre projet d'offre publique ne peut relever de l'autorité de régulation. En conséquence, nous proposons de prévoir un délai minimal de six mois, afin de donner le temps à l'entreprise concernée de s'organiser et de convoquer éventuellement une assemblée générale des actionnaires pour mettre en place les moyens de défense contre une OPA. Ce délai permettra d'atténuer les conséquences néfastes des rumeurs d'OPA sur le fonctionnement des marchés. Lors de l'examen du texte au Sénat en première lecture, M. le ministre avait d'ailleurs indiqué qu'un tel délai lui paraissait raisonnable. Il nous semble donc de bonne politique de l'inscrire directement dans la loi, plutôt que ...

...définition qui n'est pas reprise dans la rédaction du projet de loi issue de la première lecture. Cela est probablement dû au fait que la majorité sénatoriale a des conceptions différentes des nôtres s'agissant du contenu de cette définition. En effet, nous sommes, pour notre part, très favorables à une définition du prix équitable qui permette de prendre en compte la situation particulière de l'actionnaire minoritaire évincé par l'offre publique de retrait obligatoire. À cet égard, je citerai l'arrêt Tissot contre Genefim, rendu le 5 mai 1998 par la cour d'appel de Paris : « La recherche de l'indemnisation juste et équitable par l'initiateur d'une offre publique de retrait [...] doit viser [...] à déterminer un juste prix [...] en écartant, le cas échéant, les critères non pertinents ou en retenant...

Ce n'est pas à moi qu'il faut faire plaisir, c'est aux petits actionnaires !

Nous considérons que l'AMF doit pouvoir intervenir pour contrôler que le prix proposé est conforme au principe d'égalité de traitement des actionnaires. La directive que nous sommes en train de transposer prévoit, dans son article 5, que « les États membres peuvent autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix prévu [...] dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés ». Il importe donc que le législateur précise certains de ces critères, sinon tous, pour en garantir la stabilité et le respect. Nous estimons en ...

...%, mais les choses ne sont probablement pas mûres pour une telle évolution et il reste donc fixé à 95 %. Il existe toutefois des cas de figure où ce ne sont pas seulement des actions qui sont en circulation, ce sont aussi des valeurs mobilières plus complexes, donnant accès ou susceptible de donner accès au capital. Il faut faire en sorte que l'offre publique de retrait obligatoire permette à l'actionnaire très majoritaire d'acquérir aussi bien les titres dits, par simplification, « titres retard », que les valeurs constituant le capital. L'Assemblée nationale, selon moi, n'avait pas traité cette question de façon pleinement satisfaisante sur le plan technique. L'amendement n° 24, essentiellement rédactionnel, vise donc, tout en respectant les intentions de l'Assemblée nationale, à nous permettre...

...ette disposition puisse être une source de contentieux. En effet, elle n'est que l'expression d'une volonté de transparence qui intègre un peu la position des salariés, ceux-ci étant, à leur corps défendant, la cible réelle de l'offre publique d'acquisition. N'oublions pas, mes chers collègues, que c'est leur travail qui produit la marge opérationnelle et les dividendes qui servent à retenir les actionnaires de référence ; c'est leur travail qui permet de financer les outils de défense anti-OPA ; c'est encore leur travail qui, dans certains cas, sera mis en cause lorsque l'acquéreur souhaitera réaliser un retour sur investissements plus rapide. Pour toutes ces raisons, nous vous invitons, mes chers collègues, à adopter cet amendement.

Eu égard aux parties prenantes que vous voulez satisfaire, à savoir les actionnaires, la transposition que vous avez faite est déséquilibrée.