Interventions sur "OPA"

...n au terme d'une fort longue procédure, est un texte de caractère consensuel. Âprement débattu, amendé, corrigé, modifié, pour parvenir à ce qui constitue l'essence même d'un texte européen, c'est-à-dire un compromis entre des attentes et des points de vue divergents, il constitue un socle minimal a priori acceptable par tous les pays de l'Union. L'adoption de la directive concernant les OPA a une fois encore montré une contradiction majeure : comment faire accepter une nouvelle concession à la logique libérale de l'organisation économique dans une société où monte l'exigence de droits nouveaux et renforcés pour les salariés, incluant la possibilité d'intervenir sur le devenir de leur entreprise. Car c'est bien à ces questions que nous sommes confrontés. L'implication des salariés d...

...imiterai à l'opportunité que nous offre le présent projet de loi d'apporter une réglementation et les meilleures réponses possible aux dérives que nous constatons. De ce point de vue, l'affichage par le Gouvernement, depuis quelques mois, d'un slogan sur le patriotisme économique ne nous a pas convaincus dans la mesure où il ne répond pas vraiment à la question principale que posent les récentes OPA du type de celle de Mittal sur Arcelor. Cette question, qui sera au coeur des enjeux politiques et économiques de demain et qui relève d'une crainte largement répandue chez nos concitoyens, est de savoir que faire quand une entreprise inscrivant sa stratégie dans une démarche hautement spéculative rachète une autre entreprise sans prendre en considération l'outil industriel, l'emploi et les équi...

...ant de transposer ou non deux articles. Le débat porte sur la transposition de l'article 9 de la directive, sur lequel deux conceptions s'opposent : une conception libérale, selon laquelle les actionnaires doivent être la référence obligée et permanente, et une conception plus globalisante de l'entreprise, qui consiste à prendre en considération l'ensemble des intérêts de l'entreprise face à une OPA et à donner à la gouvernance les moyens de réagir rapidement. Or la France a choisi de retenir l'option libérale ! Nous n'étions pas obligés de transposer cet article 9. Mais, en choisissant de le faire, le Gouvernement a préféré donner la primauté à l'actionnaire, et ainsi consacrer l'obligation de passivité des entreprises. J'insiste une dernière fois sur cet amendement à la lumière de l'offr...

...placer dans une logique offensive, et pas seulement défensive. La meilleure défense étant l'attaque, je souscris pleinement à vos propos. Mais c'est bien dans une stratégie de défense que l'amendement gouvernemental, introduit en deuxième lecture, s'inscrit. Il s'appuie sur l'idée que l'émission de bons de souscription d'actions constitue une panacée pour protéger les entreprises françaises des OPA hostiles. Nous considérons au contraire que cette disposition n'est pas adaptée à l'objectif visé, et nous redoutons surtout les effets pervers qu'elle pourrait engendrer. Le présent amendement vise donc à la supprimer. Il importe de revenir sur le mécanisme des bons de souscription d'actions : si la menace d'OPA hostile conduit le management de l'entreprise à émettre des bons de souscription d'...

...insister sur un point qui me semble important : une entreprise dont le contrôle est protégé et qui lance une offre hostile sur une entreprise dont le contrôle est à prendre ne joue pas à armes égales ! Je ne prendrai que deux exemples : une entreprise dont l'État d'origine a le vrai pouvoir de décision, comme Enel, et une entreprise dont le capital est détenu très majoritairement par une famille opaque - ainsi que le sont d'ailleurs toutes les familles, très légitimement -, comme Mittal. Monsieur le ministre, je rappellerai avec force que le marché, c'est bien, à condition que les acteurs jouent à armes égales. Il ne serait pas politiquement acceptable à nos yeux - j'espère en effet parler au nom de tous - que l'assemblée générale d'une société française se désarme ou soit contrainte de le ...

...squ'au bout de ma démonstration, je tiens à vous préciser, en reprenant les termes du rapport, que, pour les sociétés n'ayant pas l'assurance de pouvoir invoquer la clause de réciprocité, le recours à l'article 9 de la directive est inacceptable. Le même raisonnement peut être tenu à propos des bons de souscription d'actions. Vous présentez l'article 11 du projet de loi comme un recours en cas d'OPA hostile. Sauf que l'efficacité de l'article 11 est subordonnée à la clause de réciprocité. Pour mettre en oeuvre l'article 11 sans avoir à convoquer une assemblée générale extraordinaire statuant - c'est une nouvelle bizarrerie juridique qui ne manquera pas de créer des contentieux juteux - dans les conditions d'une assemblée générale ordinaire, les sociétés cibles doivent démontrer que l'attaqua...

Monsieur le président, monsieur le ministre, mes chers collègues, nous arrivons au terme de l'examen du projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition. Le texte qui résulte des travaux du Sénat et de l'Assemblée nationale est, aux yeux du groupe de l'UMP, à la fois équilibré et novateur. Il est équilibré parce qu'il définit, en cas d'OPA, des règles du jeu équitables pour les entreprises et donne une vraie portée à la notion de « réciprocité », en application de la directive européenne du 21 avril 2004 et dans le respect des droits des actionnaires. Dans un contexte troublé par la multiplication d'OPA ou de rumeurs d'OPA visant de grandes entreprises françaises - ce point a été souligné à plusieurs reprises au cours du débat -, ...

... brûlante a jeté sur cette deuxième lecture du projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition une lumière crue. Elle révèle aujourd'hui encore plus clairement les contradictions, les pas de deux, la duplicité, bref, la politique de gribouille d'un gouvernement qui paraît un peu honteux d'assumer son ultralibéralisme manifeste. À l'été 2005, volant au secours de Danone que les rumeurs d'OPA hostiles de PepsiCo avaient mis en émoi, Dominique de Villepin avait manifesté sa ferveur gaullienne : au nom du « patriotisme économique », il avait promis l'adoption d'une réglementation des OPA qui protège le patrimoine économique français. Nous étions donc légitimement en droit d'attendre de ce texte qu'il contienne des mesures destinées à protéger les entreprises françaises contre des attaq...

Par ailleurs, l'amendement gouvernemental ne résout pas la question du rôle de l'État en cas d'OPA hostiles sur des sociétés, souvent anciennement publiques, qui relèvent de secteurs stratégiques pour l'économie nationale. Or, avec cet amendement, qui décidera in fine de l'opportunité de l'OPA ? Ce seront les actionnaires, et seulement eux ! Ce sont eux qui pourront, ou non, exercer les bons de souscription d'actions en fonction de l'intérêt strictement financier de l'opération. Ils so...

M. le ministre nous a clairement indiqué que sa logique libérale trouvait là à s'appliquer. Les propos qu'il vient de tenir confirment les déclarations qu'il a faites ces dernières semaines sur le sujet ultrasensible des OPA. Vous avez déclaré, monsieur le ministre, que les entreprises devaient comprendre et engager des actions en conséquence. Si l'on suivait le même raisonnement pour les automobilistes français en disant qu'ils doivent comprendre et, de ce fait, limiter leur vitesse, les radars n'auraient plus aucune justification. Dans le contexte particulièrement mouvant que connaît aujourd'hui la sphère financi...

...ues du pays, décréter le patriotisme économique ou dire que les États ont repris la parole, il n'en demeure pas moins qu'une bonne partie des décisions stratégiques concernant les plus grandes entreprises de notre pays échappe à tout contrôle public et que seule la loi du marché s'applique. L'AMF se contente en réalité de suivre la stricte application des règles du jeu : peu importe si nombre des OPA menées ces derniers temps se concluent de manière générale par des batailles financières où l'emploi est souvent la première victime. Avec cet amendement, nous voulons donner corps à la notion de secteur stratégique pour notre économie. Comme chacun le sait, un décret de décembre 2005 a procédé à la spécification d'un certain nombre de secteurs d'activité. Il convient sans doute de faire entrer ...

...marchés financiers tient compte, pour les règles relatives aux offres publiques, du caractère stratégique de ces instruments financiers, tel que fixé par décret du ministre de l'économie des finances. » J'avoue ne pas avoir compris de quoi il s'agissait. Est-ce le caractère stratégique des secteurs que vous visez, monsieur Véra, des secteurs qui, par nature, ne pourraient pas faire l'objet d'une OPA ? Pratiquez-vous un amalgame avec le décret qui énonce une liste d'activités proches de la puissance publique, notamment de la défense, et qui de ce fait méritent un traitement spécifique du point de vue de l'État ? Vous ne le dites pas explicitement ! En tout état de cause, cette disposition n'est pas opérationnelle et la commission ne peut qu'émettre un avis défavorable.

...ant lequel une personne qui aurait démenti avoir l'intention de déposer une offre publique ne pourrait obtenir de visa pour en déposer une autre. L'amendement gouvernemental adopté au Sénat en première lecture visait en particulier le cas de la société Danone. À cet égard, l'épisode que nous avons vécu l'été dernier a été instructif puisque, en l'absence d'informations fiables sur une éventuelle OPA de PepsiCo sur Danone, la place s'était inquiétée, des rumeurs avaient circulé et les salariés de Danone s'étaient alarmés. Ensuite, plus rien ; le P-DG de Danone nous a d'ailleurs annoncé récemment qu'il n'avait plus aucune cause d'inquiétude. Il avait donc été décidé, à ce moment-là, d'obliger les initiateurs d'offres publiques à se déclarer le plus tôt possible, pour éviter les incertitudes p...

Les salariés de la société initiatrice de l'offre pourraient subir les effets d'une OPA dans l'hypothèse où l'opération ainsi conduite aboutirait à une fusion ou à une opération de diversification excessive, dangereuse, par exemple, pour l'avenir de l'entreprise. La préoccupation des salariés de la société initiatrice doit être prise en compte ; c'est l'objet de cet amendement. Si la loi prévoit que le comité d'entreprise doit délivrer un avis, elle le contraint à examiner le proj...

...tiateur de l'offre doit fournir, dans les trois jours suivant la réception de la note d'information, les éléments demandés. Il n'est pas illégitime, avec cet amendement, de créer à la charge de l'initiateur une obligation d'information de ses salariés à propos de ses intentions en termes de gestion et de stratégie de l'entreprise qu'il vise. Le débat public qui a lieu en ce moment à propos de l'OPA de Mittal sur Arcelor le montre bien ; je pourrais presque paraphraser les propos du Président de la République, à savoir qu'il faut des explications d'ordre stratégique. En effet, une prise de contrôle ne peut se limiter à une opération de pure valorisation financière ; elle suppose, de la part de l'initiateur, une volonté de gestion à long terme de l'entreprise, surtout quand des emplois et la ...

...yeux, le mérite de préciser le contenu de l'échange d'informations entre la direction et les salariés de l'entreprise visée. Cette proposition ayant finalement été inscrite à l'alinéa 5 de l'article 9 du texte de la directive, il est logique de l'inclure dans l'ensemble de la transposition dudit texte. Cet amendement vise donc à consacrer la spécificité de l'expression des salariés en matière d'OPA et à caractériser plus nettement leur sentiment sur le sens donné à cette opération. Dans un souci louable de transparence, il nous semble que cette procédure doive être intégrée à notre législation, afin de renforcer le droit de regard et d'expression des salariés et de leurs représentants sur tout ce qui touche au devenir de leur entreprise. Et, contrairement à la position exprimée par le rapp...

...isagée. Toutefois, nous estimons que l'élargissement de l'obligation d'information en faveur des salariés par l'intermédiaire du comité d'entreprise n'est pas suffisant. Malgré tous nos efforts pour qu'il en soit autrement, le comité d'entreprise est pour l'instant privé de voix délibérative au conseil d'administration. Il devrait donc au moins pouvoir détenir les principaux éléments du projet d'OPA, les salariés étant les premiers concernés par les prises de contrôle au sein de l'entreprise. En conséquence, nous proposons de donner aux représentants du personnel les moyens de réagir, en leur garantissant l'accès à l'information au même titre que les membres du conseil d'administration. Bien entendu, nous proposons que l'avis formel et écrit du comité d'entreprise soit publié dans les meill...

Dans le cadre de la deuxième lecture, vous vous êtes rendu compte, monsieur le ministre, qu'il fallait accroître les droits d'information des salariés. Certes, vous le faites, mais toujours avec réticence, alors que les salariés sont bien souvent, en cas d'OPA hostile notamment, les premiers défenseurs de l'entreprise. À cet égard, vous le savez, je pourrais citer des exemples plus ou moins récents.

...e à transposer l'article 9 de la directive « offres publiques ». Je rappelle que la transposition de cet article était optionnelle, chaque État conservant sa liberté en la matière. Cet article dispose qu'en période d'offre publique, si la direction de la société souhaite prendre des mesures dont la mise en oeuvre est susceptible de faire échouer l'offre - c'est-à-dire des mesures de défense anti-OPA -, elle doit obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale. Ce faisant, l'article 10 du projet de loi tend à faire de l'intervention des actionnaires la modalité exclusive de l'acceptation ou du refus de l'OPA. Entendons-nous bien : nous ne sommes pas contre la démocratie actionnariale, loin s'en faut. En revanche, nous sommes opposés à ce que l'assemblée générale des actionnaires soit...

Cet amendement prend acte du fait que les mesures qu'une société serait amenée à prendre afin de se protéger contre les OPA hostiles ne peuvent être adoptées sans consultation préalable du comité d'entreprise.