Interventions sur "dirigeant" de Philippe Marini

Je souscris à la plupart des propos tenus par le rapporteur et par le ministre. Ma question est la suivante : le renforcement de la compétence des assemblées générales en matière de politique de rémunération des dirigeants doit-il prioritairement prendre place dans un texte qui ne vise que le secteur bancaire ? Ne serait-il pas préférable que cette avancée de notre droit des sociétés commerciales couvre tous les secteurs d'activité ? À titre personnel, je préférerais cette dernière approche, s’il était possible de soumettre au Parlement dans les prochains mois un texte législatif traitant de la gouvernance des en...

...Permettez-moi d’insister sur un point, notamment auprès de mes collègues initiateurs de la proposition de résolution : l’approche de la Commission européenne est strictement prudentielle. J’en viens maintenant à un commentaire de la proposition de résolution, qui aborde successivement cinq thèmes : les exigences en matière de fonds propres, la gouvernance des sociétés cotées, la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, l’encadrement des rémunérations variables des opérateurs financiers de marché, la supervision européenne et la mise en place de sanctions. Il m’a semblé que les préconisations de la proposition de résolution sont, pour reprendre l’expression que j’ai employée devant la commission lors de la présentation de mon rapport, à la fois de portée et de pertinence inégales. Je note ...

J’ajoute que certaines propositions apparaissent satisfaites ou en passe de l’être. D’autres, notamment celles sur la supervision européenne, me semblent tout à fait légitimes, mais irréalistes à ce stade, compte tenu des orientations des travaux de la Commission européenne. En revanche, l’ensemble des propositions formulées à propos de la rémunération des dirigeants des entreprises n’apparaît pas, en l’état, conforme aux travaux menés jusqu’à présent par la commission des finances. Dans leur quasi-intégralité, ces mesures relèvent d’ailleurs du droit national. En conclusion, mes chers collègues de l’opposition, la commission des finances a respecté votre droit d’introduire un débat.

...scaux et sociaux, de même que les stock-options – entre 44, 6 % et 54, 6 % selon le montant et le moment de réalisation de la plus-value – et les actions gratuites – à hauteur de 44, 6 % –, à la suite d’aménagements législatifs successifs. Par ailleurs, plutôt que d’imposer à 100 % les indemnités de départ, actions gratuites et options de souscription d’actions, mieux vaut les interdire pour les dirigeants et les mandataires sociaux – ou tout du moins au minimum pour ces derniers – des entreprises aidées par l’État dans le cadre de la lutte contre la crise. Nous aurons l’occasion de reprendre ce débat dans la suite de la discussion de ce projet de loi de finances rectificative. Enfin, cet amendement ne prévoit aucun terme à un dispositif qui, pour la commission, est lié à la lutte contre la crise...

...ue les positions des professionnels évoluent et que notre législation ne « plaque » pas sur les entreprises un dispositif trop administratif, ce qui irait à l’encontre de la compétitivité de notre économie et de l’attractivité du site France. La commission est donc défavorable à l'amendement n° 52. S’agissant de l'amendement n° 50, il vise à créer un nouveau dispositif d’imposition à l’égard des dirigeants d’entreprise, alors même que l’article 21 de la loi de finances pour 2009 – texte qui a été adopté très récemment ! – a déjà instauré un plafonnement de la déductibilité des indemnités de départ du bénéfice des entreprises pour la part supérieure à environ 200 000 euros, soit six fois le plafond annuel de la sécurité sociale. De plus, nous retrouvons dans le dispositif proposé la tentation d’ét...

Ma chère collègue, votre amendement tend à uniformiser le modèle de rémunération de la performance. En contrepartie, les organes sociaux pourraient être incités à relever le montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants visés. De plus, le champ d’application de cette disposition se limite au président et au directeur général. Il n’inclut pas les autres mandataires sociaux ni les éventuels directeurs généraux délégués, ce qui est probablement contraire à votre objectif. La commission émet donc un avis défavorable.

...ur les comportements à adopter, qui devraient s’imposer à l’esprit de tous, et plus particulièrement de celles et ceux qui détiennent les plus hautes responsabilités au sein du monde économique. Pour autant, est-il raisonnable d’imaginer un plafonnement général de tout ou partie de la rémunération, la suppression de toute possibilité de mettre en place des mécanismes d’association au capital des dirigeants et des mandataires sociaux des entreprises ? Aller aussi loin, comme le prévoit la présente proposition de loi, reviendrait à nous créer à nous-mêmes des handicaps particulièrement lourds pour demain et après-demain dans la compétition internationale.

Permettez-moi également, mes chers collègues (Protestations sur les travées du groupe CRC-SPG, où l’on scande : « Valeo ! ».), de citer la loi du 30 décembre 2006 pour le développement de la participation et de l’actionnariat salarié et portant diverses dispositions d’ordre économique et social, qui a encadré les modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur deux points. D’une part, elle a prévu que le rapport de gestion des sociétés cotées doit présenter les principes et les règles arrêtées par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

D’autre part, la même loi impose aux sociétés de définir des obligations de conservation sur tout ou partie des titres attribués aux dirigeants, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Enfin, la loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie, dite loi Breton, …

… a notablement renforcé les obligations de transparence des sociétés cotées en soumettant au régime des conventions réglementées les éléments de rémunération versés à raison de ou postérieurement à la cessation des fonctions des dirigeants, soit les retraites dites « chapeau », les indemnités de départ et rémunérations différées communément dénommées « parachutes dorés ». L’application de ce régime implique une autorisation préalable du conseil d’administration ou de surveillance, l’information des commissaires aux comptes et la soumission de ces conventions à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.

Je rappelle en tout dernier lieu que, en cas de perception de rémunérations excessives ou interdites, le dirigeant bénéficiaire expose non seulement sa responsabilité civile, mais également sa responsabilité pénale sur le chef d’abus de biens sociaux, si les éléments constitutifs de l’infraction sont réunis. En guise de conclusion, il me semble important d’insister, mes chers collègues, sur la responsabilisation de l’ensemble des acteurs du gouvernement d’entreprise. La moralisation des pratiques de rémunér...

Parallèlement au renforcement du cadre législatif, il existe, depuis plusieurs années, au sein des sociétés, la volonté d’élaborer et de faire prévaloir des règles de conduite en matière de gouvernement d’entreprise. En la matière, nous le savons, la demande des pouvoirs publics est forte pour parvenir à des normes encore plus précises, mieux élaborées et qui soient davantage opposables aux dirigeants et aux mandataires sociaux des entreprises.

De nouvelles recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans les sociétés cotées ont par ailleurs été proposées au mois d’octobre 2008. Il convient certainement d’aller plus loin.

Si un groupe bancaire a besoin du concours de l’État pour opérer son refinancement ou renforcer ses fonds propres, si un groupe présent dans la filière automobile a besoin de concours temporaires de l’État, il est normal et logique que certaines conditions y soient associées. Celles-ci doivent conduire les dirigeants à souscrire à une discipline, à une plus grande transparence et à une modération de leurs comportements salariaux, et relatifs aux différents éléments annexes qui s’ajoutent aux rémunérations.

...e Jaffré. Cette loi me paraît donc amplement suffisante. Elle entraîne des conséquences sur la fiscalité personnelle du bénéficiaire, et il n'y a pas lieu d'y ajouter des conséquences supplémentaires pour l'entreprise qui l'employait. En quatrième lieu, certaines de ces indemnités sont versées en tenant compte de clauses de non-concurrence qui peuvent exister entre l'ancien employeur et le cadre dirigeant dont il s'est séparé ; il convient également de prendre cet élément en considération. Enfin et surtout, le régime de non-déductibilité issu de l'amendement déposé par notre collègue député Michel Bouvard jouerait en défaveur de la compétitivité des sociétés françaises. Il convient de le rappeler, les indemnités de départ et de licenciement, que cela vous plaise ou non, mes chers collègues, sont...

...éfinition, ces régimes ne peuvent pas être individualisés et doivent viser soit l'ensemble du personnel salarié d'une entreprise, soit une catégorie objective de ce personnel, aux termes de la circulaire du ministre de la santé du 25 août 2005. Or, selon cette circulaire, « les mandataires sociaux ne constituent pas en tant que tels une catégorie objective de personnel », à l'inverse des « cadres dirigeants » de l'entreprise, définis par l'article L. 212-15-1 du code du travail. Seuls ces derniers peuvent donc faire l'objet d'un accord collectif en ce domaine. Dans un tel cas, les mandataires sociaux sont bénéficiaires du régime prévu et ne peuvent en être exclus. Dans sa rédaction actuelle, le dispositif de « conditionnalité de performance », prévu par l'article 7, pourrait s'appliquer aux régime...

L'amendement n° 261 est rédactionnel. La commission est défavorable à l'amendement n° 87 de suppression. L'amendement n° 88 tend à intégrer la rémunération des dirigeants à la négociation salariale. Il ne paraît pas conforme aux principes du droit du travail, que ce projet de loi ne doit pas tendre à modifier. Par conséquent, la commission émet un avis défavorable. L'amendement n° 232 vise à redéfinir le régime des parachutes dorés. Or il est déjà largement satisfait par le droit en vigueur, notamment par l'article L 225-42-1 du code de commerce. Par ailleurs, ...

L'amendement n° 180 vise à introduire une modification rédactionnelle qui n'a pas convaincu la commission. Par conséquent, elle émet un avis défavorable. L'amendement n° 179 tend à préciser les conditions de performance du dirigeant subordonnant l'attribution des parachutes dorés. Cette précision nous semble superflue, compte tenu du texte adopté par l'Assemblée nationale, qui se réfère bien à des performances appréciées au regard de celles de la société.

Il doit bien y avoir une correspondance entre les performances du dirigeant et celles de l'entreprise. En outre, cet amendement comporte des défauts techniques. La commission y est défavorable. L'amendement n° 178 a pour objet d'étendre la conditionnalité de performance aux rémunérations différées. Mais l'article L. 225-42-1 du code de commerce, que tend à compléter l'article 7, ne concerne que les mandataires sociaux. Or le champ d'application de l'amendement susvisé s...

...tion ex ante des conditions de performance subordonnant les parachutes dorés. La question soulevée est légitime : la rédaction actuelle de l'article 7 pourrait laisser au conseil d'administration ou de surveillance, sous le contrôle, toutefois, de l'assemblée générale, toute latitude pour définir et valider des critères de performance très peu de temps avant la cessation de fonctions d'un dirigeant. Dans cette hypothèse, le constat de la réalisation de ces objectifs, par le conseil d'administration, revêtirait un caractère purement formel. Lors de l'examen de ce texte à l'Assemblée nationale, notre collègue député Jean-Charles Taugourdeau, rapporteur pour avis de la commission des affaires économiques - et par ailleurs fils de notre regretté collègue Martial Taugourdeau, dont nous gardons...