a indiqué que la présente audition avait été décidée à l'issue de l'audition par la commission, le matin même, de MM. Michel Bouvard et Augustin de Romanet, respectivement président de la commission de surveillance et directeur général de la Caisse des dépôts et consignations, à l'occasion de laquelle le rôle de la SOGEADE avait été évoqué. Il a précisé que la SOGEADE était une société holding dont le capital était détenu à 50 % par la SOGEPA - elle-même détenue à 100 % par l'Etat - et à 50 % par Lagardère, et qu'elle possédait 30 % du capital d'EADS.

a indiqué qu'il s'exprimait en tant que président de la SOGEPA et de la SOGEADE. Il a précisé que ces mandats, qui lui avaient été confiés par les pouvoirs publics en 1999, prendraient fin à la fin du mois d'octobre 2007. En effet, comme cela avait été décidé dans le cadre de la réorganisation de la gouvernance d'EADS, M. Arnaud Lagardère lui succéderait à la présidence de la SOGEADE et, dans le cas de la SOGEPA, il atteindrait la limite d'âge de 65 ans.

Il a indiqué que la SOGEPA, historiquement la holding de tête de l'Aérospatiale, appartenait à l'Etat, et était elle-même co-actionnaire de la SOGEADE, à parité avec Lagardère. Il a expliqué que le capital d'EADS était détenu à 30 % par la SOGEADE, à 30 % par DaimlerChrysler et à 5 % par la holding publique espagnole SEPI. Il a souligné que les actions d'EADS étaient cotées à Paris, Madrid et Francfort. Il a indiqué que les conseils d'administration de la SOGEPA et de la SOGEADE étaient constitués, respectivement, de quatre hauts fonctionnaires et de six personnalités qualifiées, et de quatre représentants de la SOGEPA et de quatre représentants de Lagardère.

Il a déclaré que la SOGEADE remplissait une triple fonction : assurer l'exécution technique des décisions stratégiques prises par l'Etat et Lagardère, s'informer de l'évolution des résultats et des perspectives d'EADS, et appliquer les deux pactes d'actionnaires. Il a ajouté que le droit de veto dont l'Etat disposait, s'agissant uniquement des questions de défense nationale, s'exercerait, le cas échéant, via la SOGEPA, la SOGEADE et, in fine, le « board » d'EADS. Il a précisé que le conseil d'administration de la SOGEADE se réunissait à peu près au même rythme que celui d'EADS. Il avait tenu quatre réunions en 2005, huit réunions en 2006 et six réunions en 2007.

Il a déclaré que, comme l'attestaient les procès-verbaux des réunions des conseils d'administration de la SOGEPA et de la SOGEADE, qu'il mettait à la disposition de la commission, à aucun moment ces sociétés n'avaient été informées des difficultés techniques du programme A 380 et des risques de retard de livraison. Il a brièvement synthétisé les procès-verbaux de plusieurs réunions du conseil d'administration de la SOGEADE, indiquant que les principaux sujets abordés avaient été :

- le 7 mars 2005, les perspectives d'augmentation du chiffre d'affaires et du cours des actions d'EADS ;

- le 25 juillet 2005, la présentation des comptes d'EADS au 30 juin 2005, le vol inaugural de l'Airbus A 380 le 27 avril 2005, et les 159 commandes fermes d'Airbus A 380 qui avaient alors été passées, les seuls retards évoqués ayant été ceux des programmes d'hélicoptères Tigre et NH 90 ;

- le 7 décembre 2005, le plan opérationnel 2006-2008 d'EADS, prévoyant notamment la livraison en 2007 de 470 avions, dont 50 Airbus A 380, les seules difficultés alors évoquées ayant été la parité euro/dollar, le risque d'une guerre des prix entre Airbus et Boeing, et le risque d'un retournement du cycle de l'industrie aéronautique ;

- le 3 mars 2006, les comptes d'EADS pour 2006, et la confirmation des premières livraisons d'Airbus A 380 dès la fin de l'année 2006, aucun risque de retard n'ayant alors été évoqué ;

- le 1er juin 2006, par conséquent après la réunion du 3 avril 2006 lors de laquelle DaimlerChrysler et Lagardère avaient indiqué leur intention de réduire leur participation dans le capital d'EADS, les modalités de financement du programme de l'Airbus A 350.

Il a indiqué avoir appris les difficultés d'industrialisation de l'Airbus A 380 par la presse, à la suite du communiqué officiel d'EADS du 13 juin 2006, ce qui avait conduit à une réunion exceptionnelle du conseil d'administration de la SOGEADE le dimanche 2 juillet 2006, au cours de laquelle M. Louis Gallois avait été nommé co-président d'EADS et président d'Airbus en remplacement de M. Noël Forgeard. Une réunion du 27 juin 2006 avait évoqué ces difficultés mais avait essentiellement porté sur l'exercice du put de British Aerospace sur 20 % du capital d'Airbus. Il a ensuite précisé que le conseil d'administration ne s'était réuni que le 28 septembre 2006 afin d'entendre M. Olivier Andries, directeur des programmes, exposer les difficultés de l'A 380 et les mesures mises en oeuvre pour pallier celles-ci. Il a ainsi répété que, jusqu'à cette dernière réunion, et notamment jusqu'à leur officialisation par le communiqué d'EADS du 13 juin, le conseil d'administration n'avait jamais été informé de l'existence d'une quelconque difficulté industrielle sur l'A 380 chez Airbus.

Puis M. Philippe Pontet a abordé les questions qui avaient été évoquées lors du conseil d'administration du 3 avril 2006 relatif aux cessions de participation des groupes Lagardère et DaimlerChrysler. Il a expliqué que les deux groupes industriels avaient saisi respectivement le conseil d'administration de la SOGEADE par deux lettres du 22 mars et du 27 mars 2006, afin de notifier leur décision de diminuer de manière concertée leur participation dans le capital d'EADS. Il a observé que le groupe Lagardère souhaitait céder 7,5 % du capital d'EADS, le groupe DaimlerChrysler engageant une réduction au même niveau afin de dégager des moyens pour investir sur son coeur de métier.

Il a fait valoir que les décisions du conseil d'administration du 3 avril 2006 ne constituaient pas et ne pouvaient pas constituer une autorisation, pour les groupes Lagardère et DaimlerChrysler, de céder une part de leurs participations, cette cession étant de droit pour les actionnaires.

Il a précisé les trois points sur lesquels le conseil d'administration avait délibéré : la possibilité pour la SOGEADE de préempter les actions cédées par DaimlerChrysler ; la possibilité pour l'Etat français de préempter les actions cédées par le groupe Lagardère, sous réserve de ne pas dépasser le seuil de 15 % de participation dans le capital d'EADS ; la décision de l'Etat de se diluer ou non à due proportion des deux autres actionnaires, et les modalités du transfert technique des actions à céder puisque, nominalement, elles étaient détenues par la SOGEADE. Il a indiqué qu'une réponse négative avait été apportée aux deux premières questions sur le droit de préemption et que l'Etat avait décidé de conserver l'intégralité de sa participation de 15 %.

Réagissant à la remarque de M. Philippe Pontet selon laquelle il agissait en relation avec le ministère de l'économie, des finances et de l'industrie, M. Michel Charasse a souhaité savoir si M. Philippe Pontet avait reçu des instructions ou s'était entretenu par voie téléphonique avec des représentants du ministère de l'économie, des finances et de l'industrie. M. Philippe Pontet a confirmé avoir reçu plusieurs appels de l'APE qui est l'interlocuteur habituel et la tutelle des conseils d'administration de SOGEPA et des administrateurs représentant la SOGEPA à la SOGEADE.

S'agissant des modalités du transfert des actions, M. Philippe Pontet a noté qu'il existait deux possibilités de désengagement :

- une première nécessitant un agrément des membres du pacte d'actionnaires lorsque l'un des membres vendait tout ou partie de ses actions à un cessionnaire souhaitant à son tour intégrer le pacte ;

- une seconde, sans agrément et qui s'apparentait à une opération de marché, terme contesté par M. Philippe Marini, rapporteur général qui a estimé, en référence aux précédentes auditions tenues devant la commission, que la cession réalisée par le groupe Lagardère constituait une « vraie fausse » opération de marché.

a expliqué que le groupe Lagardère avait émis des Obligations Remboursables en Actions à Parité Ajustable (ORAPA), entièrement souscrites par la banque IXIS CIB, la SOGEADE devant ensuite mettre les actions sous-jacentes à l'ORAPA à disposition du groupe Lagardère, en trois tranches 2007, 2008 et 2009. SOGEADE avait procédé à la première livraison des actions des contreparties le 25 juin 2007.

s'est étonné que la qualité des acheteurs des ORAPA n'ait pas été connue, ni même demandée. M. Philippe Pontet a fait valoir que ces opérations d'investissement étaient couvertes par la confidentialité, conformément aux pratiques de marché et qu'il n'était ni dans les pouvoirs ni dans les compétences du conseil d'administration de demander à connaître l'identité des acheteurs tant du bloc Lagardère que du bloc DaimlerChrysler.

a tout d'abord souhaité savoir, au vu de l'expérience de M. Philippe Pontet au sein de la SOGEADE, quelles étaient les relations de cette dernière avec le service des participations de la direction du Trésor, puis de l'Agence des participations de l'Etat (APE), et plus précisément si des questions stratégiques avaient été abordées courant 2005/2006 avec des membres du ministère de l'économie, des finances et de l'industrie. Il a relevé que si au cours de précédentes auditions, la SOGEADE avait été présentée comme un lieu technique de mise en oeuvre du pacte d'actionnaires et d'équilibrage de ce dernier, M. Philippe Pontet avait déclaré, dans sa présentation, que le suivi des résultats et des perspectives d'EADS relevait du champ de compétences de la SOGEADE.

a confirmé que la SOGEADE était principalement une instance technique mais également un endroit où était abordée la stratégie dans le cadre du « concert actionnarial » entre les trois grands actionnaires fondateurs d'EADS et en fonction des instructions données par ceux-ci.

a souhaité se faire préciser le rôle de ces conseils d'administration qui ne pouvait pas se résumer à de « la simple mise en oeuvre technico-juridique ».

En réponse, M. Philippe Pontet a relevé l'importance et la « haute tenue » des réunions du conseil d'administration. Il a précisé que la relation avec le service des participations de la direction du Trésor dans un premier temps, puis de l'APE ensuite, était constante, comme pouvait l'illustrer la préparation des conseils, ou la régularité des dialogues qui, au demeurant, concernaient également le cabinet du ministre de l'économie. Il a indiqué qu'un des sujets de préoccupation régulièrement abordés concernait l'harmonie entre l'actionnariat français et l'actionnariat allemand.

a ensuite demandé précisément si le conseil d'administration du 3 avril 2006 avait été précédé de réunions de travail préalables.

a répondu que tel n'avait pas été le cas, mais que plusieurs contacts téléphoniques avec l'APE avaient préparé la réunion.

a présumé que M. Philippe Pontet avait dû être informé, en tant que président de la SOGEADE, de l'identité des acheteurs à terme des actions d'EADS cédées par IXIS CIB, souscripteur des ORAPA émises par Lagardère SCA. M. Philippe Pontet a confirmé que ni lui, ni le conseil d'administration n'avaient disposé de ces informations, ce dont s'est étonné M. Michel Charasse. L'intervenant a de nouveau précisé que la SOGEPA et la SOGEADE n'étaient pas des lieux de pouvoirs, mais avaient une vocation essentiellement technique de mise en oeuvre des décisions prises par les grands actionnaires.

Puis M. Philippe Marini, rapporteur général, citant le procès-verbal du conseil d'administration de la SOGEADE du 3 avril 2006, a constaté que personne ne s'était donc « inquiété » de l'identité des acquéreurs ultimes des actions d'EADS détenues par Lagardère SCA ni n'avait posé de question à ce sujet.

ayant fait valoir qu'un tel sujet ne relevait pas des attributions de la SOGEADE, M. Philippe Marini, rapporteur général, s'est alors demandé pourquoi ce point avait été inscrit à l'ordre du jour de son conseil d'administration. M. Philippe Pontet a répondu que cette cession devait être examinée par la SOGEADE notamment pour l'exercice des droits de préemption et que le conseil avait été préalablement préparé par les services compétents, c'est-à-dire l'APE du ministère de l'économie et des finances. M. Philippe Marini, rapporteur général, ayant souhaité savoir s'il considérait que cette opération avait été approuvée par le ministre de tutelle, M. Philippe Pontet a répondu par l'affirmative.

a insisté pour savoir si l'APE avait bien approuvé l'ensemble indissociable que constituaient, d'une part, les ORAPA émises par Lagardère SCA et, d'autre part, la cession des actions d'EADS sous-jacentes par IXIS CIB, le souscripteur desdites ORAPA.

a souligné que, s'agissant de la SOGEADE, seul devait être formellement approuvé le mécanisme de la livraison en trois tranches des actions d'EADS sous-jacentes, le reste, en particulier l'identité des acquéreurs finaux, ne relevant pas de sa compétence. En réponse à une question de M. Michel Charasse sur un ordre de l'Etat d'approuver cette opération, il a indiqué que dès lors qu'il était saisi par deux actionnaires de leur décision de céder une partie de leur participation, la convocation du conseil d'administration était de droit, et que la préparation de sa réunion s'était tenue avec les services compétents du ministère, à savoir l'APE à laquelle il revenait, pour le compte de l'Etat, de vérifier la conformité de l'opération aux pactes d'actionnaires.

Puis M. Philippe Marini, rapporteur général, citant de nouveau le procès-verbal du conseil d'administration de la SOGEADE du 3 avril 2006, a souhaité savoir ce que M. Philippe Pontet voulait dire quand, au cours de ladite réunion, il mettait en garde les participants contre l'interprétation que pourrait faire le marché de l'importante cession d'actions d'EADS par les groupes Lagardère et DaimlerChrysler alors même qu'EADS « entrait dans une phase plus agitée ».

après avoir remarqué que ces propos comme les questions posées par d'autres administrateurs illustraient la « valeur ajoutée » que pouvaient apporter les personnalités qualifiées au sein du conseil d'administration de la SOGEADE, a affirmé que la fin de la citation ne se référait en aucune façon aux retards à venir du programme de l'A380, dont, pas plus que le conseil, il n'avait aucune connaissance. Après avoir rappelé qu'à cette même période, British Aerospace avait fait connaître son intention de céder sa participation de 20 % au sein d'Airbus, participation qu'EADS devait acquérir en septembre 2006, il a déclaré que, selon lui, le moment choisi par les groupes Lagardère et DaimlerChrysler pour vendre un total de 15 % des actions d'EADS bien que ce soit leur droit et leur propre stratégie, n'était pas optimal pour EADS. Il avait évoqué devant le conseil d'administration les difficultés bien identifiées auxquelles ce groupe faisait face, comme le niveau de la parité entre l'euro et le dollar, les pertes de sa filiale de maintenance Sogerma, ainsi que le financement du programme de l'A350, dont le coût venait de passer de 4,5 milliards d'euros à 9 milliards d'euros. Il a ajouté que le succès même d'Airbus, dont le rythme de livraisons était passé de 200 à 300 avions par an à environ 450, impliquait de repenser son modèle industriel, voire la localisation de ses sites, ce qui pouvait également engendrer des difficultés.

ayant observé la grande convergence entre les vues développées par l'intervenant et la teneur de la note de l'APE au ministre de l'économie, des finances et de l'industrie en date du 20 janvier 2006, M. Philippe Pontet a déclaré qu'il n'avait pas vu ladite note, mais que ses considérations sur la situation d'EADS reflétaient aussi le consensus des analystes sur le groupe, dont il a rappelé qu'il était coté sur trois places financières.

citant les mots manuscrits que M. Denis Samuel-Lajeunesse, alors directeur général de l'APE, avait rédigés en conclusion de la note du 20 janvier 2006 précitée et selon lesquels « les bruits actuels risquaient de peser sur le cours du titre », s'est étonnée que M. Philippe Pontet n'ait pas eu d'échanges avec les représentants de l'Etat à ce sujet, notamment à l'occasion des conseils d'administration de la SOGEADE.

a confirmé cette absence d'échanges, mettant en exergue le fait qu'à l'annonce de leurs résultats, les dirigeants des groupes Lagardère ou DaimlerChrysler avaient, à plusieurs reprises, communiqué au marché leur intention de diluer leur participation à une date non précisée. Cette intention ne présentait donc pas de caractère secret et avait été reprise par toute la presse financière et tous les analystes qui suivaient la valeur EADS.

a ensuite souhaité savoir dans quelle mesure la SOGEADE avait vérifié la conformité des ORAPA émises par Lagardère SCA au pacte d'actionnaires d'EADS, et en particulier si un tel mandat l'avait amenée à étudier l'optimisation fiscale qui en résultait pour le cédant.

a rappelé que M. Philippe Marini, rapporteur général, avait déclaré, lors de l'audition de M. Augustin de Romanet le matin-même, qu'au vu des éléments portés à sa connaissance à l'occasion de son contrôle sur pièces et sur place, il n'y avait pas eu d'abus de droit par Lagardère SCA lors de cette opération.

a indiqué que le conseil d'administration de la SOGEADE n'avait pas à s'exprimer sur ce point. Il a souligné, en outre, que la vérification du respect du pacte d'actionnaires relevait de la compétence de l'APE et déclaré que l'agence s'était bien acquittée de cette charge avant le conseil d'administration du 3 avril 2006.

A Mme Nicole Bricq, qui souhaitait savoir si le pacte d'actionnaires prévoyait l'hypothèse de la cession de titres à des acheteurs anonymes, il a répondu que ce pacte n'interdisait effectivement pas la vente d'actions sur le marché.

a relevé que M. Philippe Pontet avait pour rôle de veiller au respect du pacte d'actionnaires d'EADS, en particulier quant à la fraction de capital détenue par l'Etat français. Partant de ce constat, il lui a demandé à quel moment il avait appris l'acquisition par la CDC de 2,25 % du capital d'EADS, et si cette décision lui avait semblé régulière au regard des exigences dudit pacte.

a répondu qu'il avait pris connaissance de cette situation tout récemment par la presse, et que le conseil d'administration n'avait pas été informé que la CDC pourrait acheter des titres cédés par l'intermédiaire d'Ixis CIB. Il a jugé qu'elle était conforme au pacte d'actionnaires d'EADS, dans la mesure où la CDC agissait d'une manière indépendante, en concluant avec Ixis CIB des contrats d'achat à terme de titres EADS.

s'est interrogé sur la possibilité pour l'Etat de s'opposer à une proposition formulée par Lagardère s'agissant de la composition du conseil d'administration d'EADS.

a rappelé qu'aux termes des statuts le groupe Lagardère avait le pouvoir de proposition des nominations au « board ». Il a fait valoir que l'appréciation des propositions en ce domaine ne relevait pas de sa compétence. Néanmoins, il a estimé que l'Etat pourrait toujours s'opposer à des propositions de Lagardère quant à la composition du conseil d'administration d'EADS. Il a précisé, cependant, que toutes les propositions présentées en la matière, à ce jour, par Lagardère, avaient fait l'objet d'une concertation avec l'Etat.

Puis, répondant à une demande de M. Jean Arthuis, président, il a exposé les deux grands axes de la réforme de la gouvernance d'EADS que l'assemblée générale du groupe devrait adopter le 22 octobre 2007.

En premier lieu, le caractère bicéphale du management devait être supprimé. M. Philippe Pontet a souligné que cette mesure constituerait un gain d'efficacité appréciable dans la direction de l'entreprise.

En second lieu, le conseil d'administration devait être élargi et ouvert à des administrateurs indépendants, des personnalités qualifiées et des personnalités internationales en plus grand nombre. Dans ce nouveau cadre, M. Philippe Pontet a indiqué que DaimlerChrysler et la SOGEADE, jusqu'alors représentés par quatre administrateurs pour chacun, ne le seraient plus que par deux administrateurs pour chacun. Au titre de la SOGEADE, ces deux administrateurs devaient être M. Arnaud Lagardère, qui prendrait la présidence de la SOGEADE en remplacement de M. Philippe Pontet, et M. Dominique d'Hinnin, actuellement directeur financier du groupe Lagardère.

Enfin, M. Philippe Pontet a confirmé qu'en 2009 Lagardère disposerait d'un tiers des actions EADS détenues par la SOGEADE, et l'Etat des deux tiers, soit respectivement 7,5 % et 15 %. Il a précisé que cette configuration restait conforme au pacte d'actionnaires d'EADS, et qu'à ce niveau de participation le pacte prévoyait que le groupe Lagardère gardait ses prérogatives.

a enfin appelé l'Etat actionnaire à se garder de toute ambiguïté, souhaitant que les prises de décision au sein des conseils d'administration ne se trouvent pas « court-circuitées » par des réunions informelles tenues en amont.